 |
В рамках дела о банкротстве было заявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника наследников его контролирующего лица (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 декабря 2019 г. № 303-ЭС19-15056).
В удовлетворении требований было отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что данные требования неразрывно связаны с личностью контролирующего лица должника, поэтому на его наследников не может быть возложена обязанность по возмещению убытков в порядке субсидиарной ответственности.
Суды апелляционной инстанции и округа согласились с данными выводами, указав, что субсидиарная ответственность перед кредиторами за доведение до банкротства не может рассматриваться как деликтная ответственность, поскольку является дополнительной по смыслу ст. 399 Гражданского кодекса.
Однако СК по экономическим спорам ВС РФ судебные акты отменила, указав на отсутствие оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя.
Гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.
Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.
Коллегия разъяснила, что требование о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности может быть заявлено после его смерти либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина) и может быть удовлетворено только в пределах стоимости наследственного имущества. Вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов, значения не имеет.
То, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, само по себе не препятствует удовлетворению требования.
Также коллегия отметила, что применение к субсидиарной ответственности при банкротстве положений ст. 399 ГК РФ является ошибочным.
Названной статьей урегулирована ответственность дополнительная, в то время как субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом от 26 октября 2002 г.
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица.
Документы по теме:
Верховный суд объяснил правила привлечения наследников по долгам
Евгений Разумный / Ведомости
Кредиторы могут получить новые возможности привлекать детей должников к субсидиарной ответственности. Верховный суд (ВС) опубликовал мотивировочную часть решения по прецедентному делу о банкротстве компании «Амурский продукт» из-за хищения нефтепродуктов (основным видом ее деятельности было их хранение).
Один из ее кредиторов – «РН-Востокнефтепродукт» («внучка» «Роснефти») – подал иск с требованием погасить долги и привлечь заместителя гендиректора «Амурского продукта» Михаила Шефера к субсидиарной ответственности. Против него завели уголовное дело, но после его смерти в 2017 г. оно было закрыто. В итоге к субсидиарной ответственности был привлечен начальник Шефера – гендиректор компании Степан Руденко.
Однако когда имущество Шефера унаследовали его жена и дети, кредитор стал добиваться, чтобы они погасили долги. Арбитражный суд Амурской области с этим не согласился, посчитав, что требования неразрывно связаны с личностью Шефера и возложить на его родственников обязанность расплачиваться с кредиторами нельзя. Это решение устояло во всех инстанциях, пока дело не дошло до Верховного суда.
Субсидиарная ответственность наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов и в этом смысле не отличается от ответственности по другим долгам, пишут судьи ВС.
Нет оснований считать, что обязанность возместить убытки из-за привлечения к субсидиарной ответственности связана с личностью наследодателя.
Как нет и запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования, говорится в решении ВС.
Долг наследодателя, возникший после привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. В противном случае наследники получили бы иммунитет от притязаний на наследство, незаконно приобретенное за счет кредиторов, считает ВС.
То, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о таком долге, не препятствует удовлетворению иска. Сначала судам нужно выяснить, есть ли основания для привлечения самого Шефера к субсидиарной ответственности, а уже затем выносить решение по претензиям к его наследникам, посчитал ВС.
Он отменил решения нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение.
Практика привлечения наследников человека, контролировавшего бизнес, к субсидиарной ответственности складывалась негативно для кредиторов, говорит руководитель судебных проектов адвокатского бюро «Павел Хлюстов и партнеры» Яна Чернобель: «В большинстве случаев суды считают, что она неразрывно связана с личностью умершего и прекращается в связи с его смертью, но Верховный суд исправляет ситуацию». Наследники могут не знать, что умерший контролировал организацию, поясняет она, поэтому Верховный суд особо отметил, что суды должны помогать им в получении необходимых доказательств.
Субсидиарную ответственность передали по наследству
Может ли субсидиарная ответственность распространяться на наследников бизнеса? Пока суды в подобных случаях отказывают кредиторам и поясняют, что «субсидиарка» неразрывно связана с личностью должника. Однако теперь практика может поменяться – благодаря Определению Верховного суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056.
Верховный суд РФ рассмотрел дело по жалобе кредиторов юрлиц-банкротов, стремящихся расширить перечни оснований и лиц, подлежащих субсидиарной ответственности.
Суть такова: кредитор признанного банкротом ООО требует привлечь к субсидиарной ответственности наследников умершего заместителя директора компании-должника.
Погибший в ДТП за три года до иска топ-менеджер подозревался в краже нефтепродуктов, принятых на хранение, но уголовное дело прекратили в связи с его смертью. Цена вопроса -273,5 млн рублей, но претензии к наследникам в иске ограничены размером полученного ими имущества.
По мнению кредитора, умерший замдиректора являлся КДЛ, фактически руководил компанией, возглавлял и владел аффилированными с должником юрлицами, а также был женат на родной сестре директора. Именно утрата должником хранимой продукции привела к банкротству.
В трех инстанциях кредитор проиграл. Суды нижестоящих инстанций согласились взыскать долги с директора, но отклонили иск в части наследников, посчитав, что субсидиарная ответственность прекращается смертью гражданина.
Но кредитор добился передачи спора в экономколлегию ВС РФ, которая направила его на новое рассмотрение. Главный вопрос, который предстояло решить,— переходит ли в принципе на наследников умершего КДЛ субсидиарная ответственность.
Долги в наследство
И ВС РФ решил его не в пользу наследников (Определение от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056). Субсидиарная ответственность по долгам компании-банкрота не прекращается со смертью виновного лица и переходит на его наследников, указал суд.
Для этого нужно доказать вину умершего директора или владельца в доведении компании до банкротства.
Наследники имеют право попытаться ее опровергнуть, а поскольку за другое лицо это сделать гораздо сложнее, суды должны помочь в сборе доказательств.
Актуально
Бизнесмен умер, а его жена и дети получили солидное наследство. Но через несколько лет к ним предъявили требования на сотни миллионов рублей. Богатой жизни придет конец, а все квартиры, дома и машины продадут за долги. До недавнего времени это был маловероятный сценарий.
Но на днях Верховный суд подтвердил, что долги по субсидиарной ответственности передаются по наследству. Иными словами, если собственник или руководитель компании довел ее до банкротства и незаконно обогатился за счет кредиторов — за это могут ответить его жена и дети.
Общая мотивировка такова: по наследству передается не только имущество, но и долги, кроме тех, что неразрывно связаны с личностью.
Долг из субсидиарной ответственности рассматривается как долг, связанный с возмещением вреда, и может переходить на наследников, даже если они о нем не знали.
После смерти КДЛ иск можно подать к самим наследникам (в пределах стоимости наследства) или к наследственной массе, причем не важно, было ли унаследованное имущество выведено или приобретено за счет активов банкрота.
В ходе нового рассмотрения суды должны установить, являлся ли в действительности ныне покойный заместитель директора контролирующим должника лицом, нанес ли он вред кредиторам и привели ли эти действия к банкротству. При этом суды должны содействовать наследникам в сборе доказательств, поскольку им сложнее будет объяснять управленческие решения умершего лица и доказывать отсутствие его вины.
Обратите внимание
Максимальный срок привлечения к субсидиарной ответственности – десять лет со дня, когда имели место виновные действия контролирующего лица.
P.S. Наследники будут отвечать за ущерб, который наследодатель причинил кредиторам, даже если они не знали об этом на момент принятия наследства. Раньше судебная практика в основном придерживалась противоположного подхода, говорят сразу несколько юристов.
Ответчиками по таким спорам будут в основном жены, дети и родители наследодателя – очевидно более слабая и не самая информированная сторона в споре. Этим могут пользоваться другие контролирующие лица — например, скрывать или искажать сведения, чтобы переложить всю ответственность на умершего наследодателя, считают юристы.
В суде наследники должны будут опровергать презумпции вины наследодателя и предъявлять доказательства, что он не виноват. Еще один риск наследников связан с расходами, которые им придется понести для защиты своих прав.
Даже учитывая, что ответственность по долгам ограничена стоимостью наследства, в случае спора наследникам придется потратить время, силы и деньги на судебный процесс.
|
 |
Субсидиарная ответственность добралась до наследников 2020г
Под конец 2019 г.
все юридическое сообщество было взбудоражено новостью о том, что на рассмотрение коллегии Верховного суда РФ (дело А04-7886/2016) передана жалоба ООО «РН-Востокнефтепродукт» в которой Общество пыталось обосновать, что наследники контролирующего лица (супруга и дети) в рамках дела о банкротстве могут привлекаться к субсидиарной ответственности за «деяния» наследодателя, приведшие должника к банкротству.
Не пройдём и мы мимо этой актуальной темы
Фабула дела достаточно проста: по делу о банкротстве ООО «Амурский продукт», кредитор – ООО «РН-Востокнефтепродукт» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (КДЛ), в частности, Михаила Шефера, подозреваемого в хищении нефтепродуктов (было возбуждено уголовное дело). В ходе рассмотрения Михаил Шефер погиб в ДТП, в связи с чем кредитор заявил в качестве соответчиков его наследников: супругу и двух сыновей.
Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали, сославшись на то, что по смыслу ст.
1112 ГК РФ в состав наследства не входят обязательства, неразрывно связанные с личностью должника: «С учетом характера спора … спорное правоотношение по возложению субсидиарной ответственности в данной ситуации не допускает правопреемства» (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2019 г. № Ф03-1804/2019).
Таким образом, основной вопрос, вокруг которого в целом сформирована рассматриваемая проблема – входит ли в состав наследства бремя субсидиарной ответственности наследодателя перед кредиторами должника.
Конечно, многим лицам, реально задействованным в бизнесе, и практикующим юристам более «близка» позиция о том, что – нет, не входит, не включается.
Однако, иного мнения оказалась коллегия Верховного суда РФ в составе судей Корнелюк Е.С., Букиной И.А., Разумова И.В. Определением от 09.12.2019 г.
Коллегия отменила судебные акты нижестоящих судов и отправила дело в соответствующей части на новое рассмотрение.
Предполагается, что при новом рассмотрении Арбитражный суд Амурской области должен дать более аргументированные ответы на все вопросы, опосредующие спорную ситуацию.
Несмотря на то, что в данный момент мотивировочная часть определения еще не опубликована, в целом можно сформулировать нескольку гипотез относительно того, чем руководствовался Верховный Суд, отменяя решения своих нижестоящих коллег.
- Во-первых, это противопоставление доводам нижестоящих судов позиции о том, что субсидиарная ответственность является частным случаем ответственности деликтной, в связи с чем не может рассматриваться как неразрывно связанное с личностью обязательство.
- Во-вторых, это, очевидно, разграничение карательной (носящей личный характер) и компенсаторной (ординарного инструмента восстановления прав кредиторов) функций субсидиарной ответственности.
- В-третьих, напрашиваются доводы о соблюдении баланса интересов сторон и «справедливости» (не секрет, что наследники по объективным причинам часто являются «выгодоприобретателями» от действий КДЛ, вменяемых ему в обоснование ответственности).
В любом случае, ситуация наглядно характеризует общую тенденцию в отрасли. Рассматривать банкротство как возможность «безболезненно» сбросить бремя обязательств перед кредиторами (как это фактически было раньше) сегодня уже никак не получается.
Кредитор может спать спокойно
На фоне катастрофической статистики удовлетворения требований кредиторов (по данным Федресурса [1] в 2019 г. этот показатель снизился до 2,4% в отношении не залоговых кредиторов 3й очереди), субсидиарная ответственность представляет весьма эффективный механизм восстановления интересов кредиторов.
Более того, нужно помнить и о том, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, лишено возможности списать задолженность в рамках личного банкротства, что прямо предусмотрено подп. 5,6 ст. 213.28 ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности влечет последствия в виде закрепления безусловного долгового бремени, которое будет сопровождать должника до момента исполнения, либо до невозможности исполнения в порядке ст. 418 ГК РФ (смерть должника). В последнем случае долговое бремя может быть возложено на наследников.
Все изложенное указывает на то, что руководящим лицам следует быть предельно внимательными и быть в постоянной дискуссии с профессиональными юристами при принятии, в частности, таких определяющих решений, как банкротство собственного бизнеса.
UPD 20.12.2019
Долги по наследству, или Субсидиарная ответственность наследников при банкротстве
После смерти собственника бизнеса или руководителя ООО долги компании могут повесить на его родственников. Действительно ли это так и что показывает судебная практика по таким делам — рассказывает член московской коллегии адвокатов «Юлова и партнеры» Сергей Козлов.
Случай из практики. Налоговая проверка выявила нарушения, допущенные налогоплательщиком за проверяемый период, за три года. Инспекция составила акт, в котором налогоплательщику было предложено уплатить суммы недоимок по налогам и пени. Во время самой проверки и еще до вынесения инспекцией окончательного решения основной участник и руководитель ООО скоропостижно скончался. У него остались супруга и дети, которые являются наследниками не только доли в уставном капитале общества, но и иного имущества, принадлежащего наследодателю.
Скорее всего, этот драматический сюжет далее будет развиваться следующим образом.
Налоговый орган, соблюдая установленную законом процедуру, вынесет решение о привлечении налогоплательщика к ответственности.
Кто может оспорить это решение? В принципе, само общество. От имени общества всегда действует руководитель как наиболее заинтересованное лицо в оспаривании подобного ненормативного акта. Но в этой ситуации руководитель умер, и он не может оспорить решение.
Иные лица, которые могли бы заменить руководителя в этих отношениях, скорее всего не будут иметь значимого интереса в процедуре обжалования и оставят это дело, как оно есть.
Тогда задача налогового органа значительно упрощается, поскольку после вынесения решения о привлечении общества к ответственности его никто не будет оспаривать, и оно через месяц после принятия вступит в законную силу.
Если у ООО нет средств на оплату решений налогового органа
Взыскать, скорее всего, с общества ничего не получится, и налоговый орган, действуя по установленному алгоритму, направит в арбитражный суд заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).
Это значит, что все выводы инспекции, содержащиеся в решении, даже если они не соответствуют действительному положению дел, будут иметь юридическую силу и являться основанием для обращения взыскания на денежные средства и иное имущество налогоплательщика.
Думается, что результат будет тот же, что и при взыскании налоговых доначислений во внесудебном порядке. Денежные средства и имущество у налогоплательщика, на которые можно было бы обратить взыскание, в любом случае не появятся, в результате чего налоговый орган перейдет к поиску лица, которое можно привлечь к субсидиарной ответственности по долгам налогоплательщика.
Кто несет субсидиарную ответственность по долгам налогоплательщика
- Как правило, таким лицом является руководитель общества, поскольку иные лица, могут быть привлечены к ответственности такого рода лишь в случае, если будет установлено, что они своими действиями способствовали доведению общества до состояния банкротства.
- Какие-либо требования непосредственно к умершему руководителю общества предъявить невозможно, ибо суд, согласно пункту 2 статьи 17, пунктам 1 и 3 статьи 1175 ГК РФ, части 1 статьи 37, части 1 статьи 44 ГПК РФ, а также пункту 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 года № 9, откажет в принятии искового заявления, поскольку предъявление иска непосредственно к умершему гражданину не допускается в силу отсутствия у последнего гражданской и гражданской процессуальной правоспособности, то есть в силу отсутствия самого субъекта спорного правоотношения.
- В этой связи налоговый орган обратится с имущественными требованиями к наследникам руководителя налогоплательщика, доказывая, что именно они как наследники должны нести ответственность по долгам налогоплательщика за неправомерные действия руководителя общества, которые привели это общество к банкротству.
- Казалось бы, полный абсурд, как наследники могут отвечать за действия наследодателя, связанные с управлением юридическим лицом, даже не за долги наследодателя, для погашения которых может быть обращено взыскание на имущество, оставшееся после кончины руководителя общества, а за действия, которые не имеют прямого материального результата?
Решения судов по долгам обществ
Однако, оказывается, можно. И практика по делам такого рода начала складываться начиная с 2019 года, когда Верховный суд РФ вынес Определение от 16 декабря 2019 года по делу № 303-ЭС19-15056.
В Определении суд пришел к выводу, что субсидиарная ответственность по долгам общества, признанного банкротом, со смертью его руководителя не прекращается, а переходит на его наследников.
Для этого необходимо доказать, что руководитель юридического лица своими действиями довел общество до банкротства. И здесь многое будет зависеть от позиции наследников, которые должны попытаться оспорить эти выводы налогового органа в отношении умершего руководителя. Думаю, что без оспаривания решения сделать это будет чрезвычайно затруднительно.
Надо сказать, что ВС РФ в этом споре существенно изменил подход к долгам, которые носят личный характер. То есть деятельность руководителя по управлению обществом, которая привела к банкротству последнего, осуществлялась им лично, а, следовательно, неразрывно связана с этим руководителем, его личностью.
Обязательства, неразрывно связанные с личностью, всегда подлежали прекращению после смерти ответственного лица. Например, алиментные или пенсионные отношения заканчиваются в связи со смертью обязанных лиц, без какого-либо правопреемства.
Однако суд посчитал, что по наследству должно быть передано не только имущество, но и долги. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, рассматривается как долг, касающийся возмещения вреда и должен переходить на наследников.
В этом случае наследники не должны получать какой-либо иммунитет против справедливого обращения взыскания на имущество наследодателя, поскольку зачастую имущество банкрота выводится из его владения с помощью неправомерных действий, которые не подлежат судебной защите.
При этом кредиторам нет никакой разницы, с кого будет получена компенсация: с руководителя или его наследников. Это не месть руководителю и/или его наследникам, а имущественный спор, направленный на попытку получить обратно свое, родное.
После смерти руководителя требования могут быть направлены напрямую к самим наследникам или к наследственной массе.
Как степень вины руководителя общества влияет на решение суда
- При рассмотрении спора, в котором руководитель банкрота никак не сможет принять участие, большинство выводов будут основаны на предположениях, а не доказательствах, что существенно затруднит вынесение законного и обоснованного решения по делу.
- Судам необходимо будет установить степень ответственности руководителя при причинении вреда кредиторам и выяснить, в действительности ли его действия привели к банкротству юридического лица либо имело место простое стечение обстоятельств.
- Думается, что процесс доказывания реабилитирующих руководителя общества обстоятельств будет затруднен, поскольку в лучшем случае стороны будут иметь в своем распоряжении документы банкрота без понимания сути принятых решений, которые не могут в действительности раскрыть истинные мотивы их принятия.
- Принятые решения — это некий итог того или иного действия руководителя, которое остается за кадром, воплощая в документе лишь его поверхностное воспроизведение.
Истинные мотивы принятия решений в бизнесе сложны и определяются некой целесообразностью, которая не всегда согласуется с общим представлением о поведении в повседневной жизни. Кроме того, принятие решения далеко отстоит от реального его воплощения, на которое могу влиять какие угодно факторы: конкуренция, конъюнктура рынка, санкции, отказ банка предоставить кредит и так далее.
- Трудно сказать, насколько эти факторы суд сможет учесть при рассмотрении дела и оценке действий руководителя без получения объяснений самого руководителя.
- Во всяком случае, налоговый орган будет стремиться упростить процесс, доказывая, что принятые решения способствовали тому, что налогоплательщик стал несостоятельным.
- Вероятно, наследники по такому делу будут испытывать значительные трудности со сбором доказательств, что в конечном итоге может негативным образом отразиться на итоговом решении суда.
- В этой связи остальные лица, имеющие прямое или косвенное отношение к деятельности общества, ради справедливости могли бы содействовать наследникам в сборе этих доказательств, выступая источником соответствующих знаний, например, в качестве свидетелей по делу.
Наследники долгов и наследства
В большей степени споры будут касаться крупных состояний, когда речь идет о десятках миллионов, и не затронет споры в отношении мелких организаций, когда затраты могут многократно превышать полученную выгоду.
Надо учесть, что наследники будут отвечать по таким долгам наследодателя, если они примут наследство. При отказе в принятии наследства долги на наследников не переходят, и оно считается выморочным.
При этом нельзя принять наследство только в части. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункты 1, 2 статьи 1152 ГК РФ).
В этом случае действует принцип: все или ничего. Нельзя выбрать «лакомые» куски из наследства, отказавшись от остального.
Следует иметь в виду, что наследник будет нести ответственность лишь в пределах стоимости наследства.
Есть еще один момент, который находится на стыке морали и права. В такой ситуации наследники могут столкнуться с ситуацией, что оставшиеся лица, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам банкрота, будут пытаться переложить ответственность за банкротство юридического лица именно на умершего руководителя.
Если вы заметили опечатку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.
Наследники отвечают по субсидиарным долгам умершего бизнесмена в случае банкротства его компании — ВС РФ
Москва. 18 декабря. ИНТЕРФАКС — Долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве его компании, входит в наследственную массу, говорится в опубликованном во вторник определении Верховного суда (ВС) РФ. Однако наследники отвечают по этом долгу только в пределах полученного наследства.
Иной подход допускал бы «возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым», считает судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ.
Эта позиция распространяется на любое имущество, которое в подобных случаях попадает в наследственную массу, — как связанное с обанкротившейся компанией, так и не связанное, следует из определения СКЭС.
«Не имеет значения, вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность», — указывает коллегия.
Взыскание долга с наследников умершего возможно даже в том в случае, если на момент открытия наследства не было известно о наличии соответствующего долга наследодателя, указала коллегия.
«Под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников», — говорится в определении.
Если лицо признается контролирующим компанию-банкрота уже после смерти, и возникает субсидиарная ответственность, то иск может подаваться к наследникам или наследственной массе, решила СКЭС.
Такие выводы ВС РФ сделал в результате рассмотрения дела о несостоятельности ООО «Амурский продукт» по жалобе ООО «РН-Востокнефтепродукт».
Эта компания опротестовала решения нижестоящих судов, которые отказались привлечь к субсидиарной ответственности в пределах 273,49 млн рублей наследников бывшего заместителя генерального директора «Амурского продукта» Михаила Шефера — его вдову и двоих детей.
Три инстанции решили, что отвечать по долгам компании должен исключительно владелец и гендиректор «Амурского продукта» Степана Руденко.
Банкротство «Амурского продукта», занимавшегося хранением нефтепродуктов, произошло вследствие масштабных их хищений, вина за которые, судя по материалам дела, возлагалась на Шефера. Он был фигурантом уголовного дела о краже (статья 158 Уголовного кодекса РФ) и погиб в статусе подозреваемого в результате дорожно-транспортного происшествия.
Но был ли Шефер контролирующим лицом, судам еще предстоит установить. В определении ВС РФ отметил, что при первом рассмотрении нижестоящие суды не рассмотрели «вопрос о наличии оснований для привлечения самого Шефера М.А.
к субсидиарной ответственности».
На новом круге разбирательства судам предстоит определить, причинил ли Шефер вред кредиторам, а также выявить причинно-следственную связь между его действиями и невозможностью погашения требований кредиторов.
Источник: Федресурс
Можно ли привлечь к субсидиарной ответственности наследников гендиректора
Можно ли привлечь к субсидиарной ответственности наследников бывшего руководителя или учредителя должника в рамках банкротства юридического лица?
Заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности подано до его смерти.
Нет, наследников контролирующего должника лица привлечь к субсидиарной ответственности нельзя. Такая ответственность не наследуется.
Объясним подробнее.
К субсидиарной ответственности привлечь наследников можно, и они успешно привлекаются, например, в случаях, если наследодатель являлся поручителем по договору займа или кредита (п. 1 ст. 363, ст. 399 ГК РФ).
Однако субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц имеет иную природу.
Согласно пункту 1 ст. 61.11 закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если полное погашение требований кредиторов оказалось невозможным вследствие его действий (или бездействия).
То есть в доведении организации до состояния неплатежеспособности и банкротства есть конкретная вина руководителя или учредителя. Причем к субсидиарной ответственности возможно привлечь руководителя или учредителя должника-банкрота только в том случае, если их вина в доведении организации до банкротства и неудовлетворении требований кредиторов доказана.
Таким образом, субсидиарная ответственность в делах о банкротстве неразрывно связана с личностью контролирующего должника лица.
Такая ответственность не наследуется (не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности, право на алименты, на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим кодексом или другими законами (ст. 1112 ГК РФ).
Невозможность возложения такой ответственности за виновные действия наследодателя подтверждается и судебной практикой.
Так, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2018 № Ф05-17134/2018 говорится о том, что:
«…субсидиарная ответственность подразумевает возложение на лицо негативных последствий имущественного характера в связи с виновными действиями, совершенными именно этим лицом, поэтому требования о привлечении к субсидиарной ответственности тесно связаны с личностью контролирующего лица и не могут распространяться на его наследников».
Субсидиарная ответственность наследников КДЛ
В деле № А04-7886/2016 о банкротстве ООО «Амурский продукт» рассматривался вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности наследников бывшего заместителя генерального директора должника Михаила Шефер – его детей Шефер Натальи, Платона и Тимура в пределах наследственной массы.
Отказывая в удовлетворении заявления в части привлечения наследников к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в пределах наследственной массы, суды исходили из того, что данные требования неразрывно связаны с личностью Михаила Шефера, в связи с чем на его наследников не может быть возложена обязанность по возмещению убытков в порядке субсидиарной ответственности.
С ними не согласился Верховный Суд РФ, который в определении от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056 пришел к следующим выводам.
Принципиальным для разрешения требования к наследникам контролирующего должника лица является вопрос о том, входит ли в наследственную массу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности при банкротстве подконтрольного ему лица.
По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее–постановление № 9).
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.
В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.
2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
Вопреки выводам судов не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя.
Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.
Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу.
Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.
Верховный Суд РФ также отметил, что исходя из этого для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти.
В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина – § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).
При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.
То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников (пункт 22 Обзора ВС РФ №1 (2020) от 10.06.2020).
На большом онлайн-курсе «Введение в банкротство» мы подробно рассматриваем базовые вопросы, которые позволят усилить вашу аргументацию при рассмотрении обособленных споров.
Искушенных в банкротстве практиков приглашаем на новый однодневный практический курс — семинар «Субсидиарная ответственность при банкротстве: разбор практики ВС 2020».