ВК Telegram FB Twitter Youtube Instagram Дзен rss 
Цитата из м/ф «Лиса и заяц». Реж. Юрий Норштейн. СССР. 1973
Цитата из м/ф «Лиса и заяц». Реж. Юрий Норштейн. СССР. 1973
Изменения в закон РФ «Об акционерных обществах», разрешающие в том числе акционерным обществам выкупать акции у своих акционеров, не предоставляющих в АО актуальные контактные данные, подготовило Минэкономразвития, 18 августа сообщает «Интерфакс» со ссылкой на пресс-службу министерства.
Потребность таких изменений законодательства возникла, пишут разработчики поправок в пояснительной записке к законопроекту, из-за того, что акционерные общества несут большие расходы на рассылку документов и дивидендов, которые невостребованными возвращаются назад.
Так, по данным реестра ПАО «РусГидро», из 300 тыс. акционеров две трети не обновляют информацию о платежных реквизитах и месте жительства. В результате за 2018–2020 годы расходы на информирование акционеров и попытки выплатить дивиденды составили 110 млн рублей.
О 65% возвращенных эмитентам материалов, направленных акционерам, сообщила агентству Людмила Миронова, гендиректор регистратора «СТАТУС», ведущего реестры акционеров многих ПАО. Замминистр экономического развития Илья Торосов сообщил, что в некоторых АО расходы на почтовый перевод превышают размер дивидендов, а деньги часто остаются невостребованными и возвращаются в компанию.
В небольших АО исчезнувшие из их поля зрения акционеры не дают возможность принять ряд корпоративных решений, которые требуют повышенной явки акционеров на собрания.
Предыдущие версии законопроекта Минэкономразвития по внесению поправок в закон «Об акционерных обществах» содержали предложение: для экономии средств АО приостанавливать выплату дивидендов и направление документации акционерам, которые их не востребовали не менее, чем два года подряд.
Новая версия содержит предложение о выкупе акций «молчунов», по которым ранее было принято решение о приостановке выплаты дивидендов и отправки корреспонденции. Решение о выкупе может принять общее собрание акционеров или совет директоров, в зависимости от устава общества.
Выкуп при этом должен осуществляться по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, которую определяет оценщик, деньги переводиться на банковский счет «исчезнувшего» акционера, а если он не известен — на депозит нотариуса. Текст решения должен направляться на известный обществу адрес и публиковаться на сайте АО.
В законопроекте предусмотрено, что в течение последующего года акционер может заблокировать выкуп, заявив о своем несогласии с этим действием и попросив направлять сведения о работе компании.
Несогласие с ценой акций процедуру выкупа не остановит, но он может подать соответствующий иск в суд.
На это ему отводится шесть месяцев с того момента, когда он «узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций».
Также законопроектом предусмотрены последующие действия АО, которое оно должно выполнить после выкупа акций.
Юристы в целом положительно оценивают новое предложение Минэкономразвития, но некоторые из них призывают усилить в законопроекте гарантии для «потерянного» акционера, в том числе обязав ответственных лиц предпринять добросовестные попытки по поиску его контактной информации или его наследников. Возможность «выключить» акционера-миноритария из жизни общества обладает большим соблазном для недобросовестных акционеров и менеджеров, напоминают эксперты.
Акционерные общества могут получить право выкупать свои акции у "молчунов" — инициатива МЭР
Минэкономразвития подготовило поправку в закон «Об акционерных обществах» — акционерные общества могут получить право выкупать свои акции у их владельцев, если те не предоставили актуальной контактной информации и данных о счетах.
В одной из предыдущих версий законопроекта Минэкономразвития предложило ради экономии средств акционерных обществ приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд.
Доработанный вариант в дополнение к этому разрешает АО выкупать акции у «потерянных» акционеров.
Около 6 млн граждан России в настоящее время можно отнести к категории «потерянных» или «молчащих» акционеров, связи с которыми у АО нет — документация и дивиденды возвращаются в компанию, говорится в пояснительной записке к законопроекту со ссылкой на данные регистраторов.
Доля возвратов может достигать 65% от направленных материалов — Людмила Миронова, гендиректор регистратора «СТАТУС», который ведет реестры акционеров целого ряда ПАО.
Заместитель гендиректора по работе с клиентами регистратора «Драга» Светлана Галкина. — Еще одна проблема «молчунов» затрагивает небольшие АО. «Для них это зачастую невозможность принять ряд корпоративных решений, требующих повышенной явки акционеров на собрания. В зависимости от общества цифры неактивных акционеров могут варьироваться в пределах 20-80 % об общей численности зарегистрированных в реестре лиц»
ыкуп должен осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком. Деньги компания должна будет перечислить акционеру на его банковский счет, а если данных о нем нет — отправить на депозит нотариуса.
Само решение о выкупе должно быть направлено акционеру по тому адресу, который известен компании, и размещено на ее сайте. Если же акции были в залоге, то проинформирован должен быть и залогодержатель.
Владелец акций и залогодержатель могут заблокировать выкуп, заявив о своем несогласии с этим действием и попросив направлять сведения о работе компании. Несогласие с предложенной ценой, по проекту, не приостанавливает процедуру выкупа.
Если акционер узнал о выкупе акций позднее, то он сможет потребовать вернуть их назад, направив регистратору соответствующее заявление и подтверждение возврата денег, если они были получены.
На это отводится год, но не с того момента, когда акционер узнал о выкупе, а с даты этого события.
Если заявление будет направлено, то регистратор в течение трех рабочих дней должен будет вернуть списанные акции акционеру.
В случае несогласия с ценой акционер может требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он «узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций».
Выкупленные акции не будут иметь права голоса на собраниях, по ним не будут выплачиваться дивиденды, указано в проекте. Через год компания должна будет их продать, на эту процедуру ей будет отведено три месяца.
Если же этого не произойдет, то компания «в разумный срок» должна принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций.
Минэкономразвития предложило разрешить АО выкупать акции у «пропавших» акционеров (interfax.ru)
Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры
31 августа 2021
Акционерные общества смогут выкупать акции своих «пропавших» акционеров | комментарии Татьяны Бойко для «ЭЖ-Юрист»
Появилась новая редакция законопроекта о «потерянных» акционерах. В ней, как и в первоначальной редакции, предусмотрено, что акционерные общества смогут не платить дивиденды и не отправлять документы к собранию акционерам, которые не появлялись в течение последних двух лет.
Причем непубличные акционерные общества, у которых менее 50 акционеров, тоже смогут воспользоваться такой возможностью, если это будет предусмотрено в уставе. Кроме того, теперь предлагается закрепить право обществ выкупать акции таких акционеров.
В течение года акционер может подать заявление и выкуп будет отменен. […]
Татьяна Бойко, старший юрист практики слияний и поглощений и корпоративного права АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»:
«ЭЖ-Юрист»: Какие проблемы возникают у регистраторов и обществ из-за «потерянных» акционеров?
Татьяна Бойко: «Потерянные» акционеры для многих публичных акционерных обществ являются источником лишних издержек, связанных с направлением корпоративных уведомлений и учетом уже неактуальных данных.
В некоторых обществах их число может достигать тысяч, но значительного эффекта на деятельность обществ они не оказывают: по нашим данным, «потерянные» акции составляют доли процента от всех голосующих акций большинства компаний и не мешают собирать необходимый кворум общего собрания.
Из-за этого нельзя сказать, что проблема «потерянных» акционеров стоит остро, но без вмешательства со стороны законодателя было бы невозможно актуализировать реестры акционеров.
Однако для принятия некоторых корпоративных решений «потерянные» акционеры действительно могут быть препятствием. Например, чтобы перейти из публичного в непубличный статус, обществу необходимо принять решение большинством в 95% от всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов) (п. 3 ст. 7.2 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
«ЭЖЮ»: По Вашему мнению, в законопроекте предусмотрен достаточно проработанный механизм?
Т.Б.: Да, законопроект предлагает достаточно проработанный и четкий механизм правовых последствий несообщения акционерами достоверных сведений для связи с ними в виде приостановления их прав на получение информации об обществе и дивидендов.
Помимо этого, в законопроекте предусмотрен еще один механизм принудительного выкупа акций у «потерянных» акционеров.
Под «потерянными» акционерами понимаются не просто пассивные акционеры, которые не ходят на собрания и владеют акциями лишь в инвестиционных целях, а акционеры, с которыми у общества на продолжительный период времени (два года) была потеряна связь (почтовые уведомления или денежные средства, выплаченные в качестве дивидендов, не были получены адресатами и возвратились в общество).
Сама процедура обращения с акциями «потерянных» акционеров содержит максимально широкие возможности для таких акционеров «вернуться» в общество, сообщив регистратору свои актуальные данные.
Согласно законопроекту, информация о планируемом приостановлении направления уведомлений подлежит размещению на сайтах общества или регистратора, а акционер, чьи акции были выкуплены обществом как «потерянные», имеет право в течение года после их списания потребовать отмены такого выкупа.
Ао смогут выкупать акции у "пропавших" акционеров
Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.
Как сделать верстак в Майнкрафте?
Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.
Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.
Видео
Эмиссия ценных бумаг АО
Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.
Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Письменный перевод и его особенности ????
Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.
Верховный Суд РФ указал на недопустимость запрета участнику на выход из общества без возможности возврата вложенных инвестиций
Предусматриваемые уставом ООО правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения между участниками, в рамках которого недопустима ситуация запрета на выход участника из общества и лишение этого участника возможности возврата своих инвестиций.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.
При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
- осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
- такое право закреплено в уставе организации;
- воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Как быстро сделать ржавчину на металле
В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
- извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
- уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
- уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
- составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
- осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
- внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
6 способов лечить кашель с помощью лука
Суд исключил участника из общества, разъяснив, что право требовать выплаты действительной стоимости доли возникнет не ранее вступления решения в законную силу
Участники общества должны действовать в его интересах разумно и добросовестно и надлежаще осуществлять свои корпоративные права и обязанности.
Грубое нарушение этих требований, а равно умышленное совершение недобросовестных действий (бездействия), затрудняющих деятельность юридического лица, могут являться основанием для исключения участника из общества в судебном порядке в соответствии со Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – «Закон об ООО»).
Теги
Срок для внесудебного выкупа акций у
Минэкономразвития доработало законопроект, разрешающий акционерным обществам (АО) выкупать акции у «потерянных» акционеров. Министерство увеличило с 3 до 10 лет предлагаемый срок, по истечении которого акционерные общества смогут выкупать акции, приводит сообщение Интерфакса портал e-disclosure.ru
Минэкономразвития обнародовало законопроект, в котором содержалась упомянутая идея, в августе. Он предусматривает право АО ради экономии приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд, а по истечении еще трех лет — выкупить акции у таких «пропавших».
Однако инициативу раскритиковали в ЦБ РФ, который высказал опасения, что реализация инициативы может быть негативно воспринята инвесторами, в том числе и иностранными. Одно из замечаний ЦБ РФ касалось предложенных сроков, после которого допустим внесудебный выкуп ценных бумаг.
Действительно, во многих правопорядках существует подобный подход, когда акционер перестает быть таковым, если не выходит на связь с компанией в течение определенного времени, признавала в начале октября 2021 года директор департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына.
Однако она подчеркивала, что во всех юрисдикциях «эти последствия наступают после настолько огромного периода времени: где-то 50 лет, где-то 100 лет». «А здесь мы говорим о то ли двух, то ли трех годах отсутствия связи с обществом.
Мне кажется, это, конечно, неприемлемый вариант», — говорила Курицына в ходе форума «Корпоративные отношения: в поисках баланса интересов участников».
Но если относительно сроков Минэкономразвития пошло навстречу Банку России, то другие его замечания пока остаются без внимания.
Между тем ЦБ указывал, что внедрение предложенного механизма означает: фактически акционеры будут лишаться ценных бумаг во внесудебном порядке, а сам выкуп станет для них, по сути, принудительным. Они не будут участвовать в принятии этого решения, так как им уже не будут направляться сообщения о проведении собраний, а сам выкуп может осуществляться на основании, объяснял ЦБ РФ.
Минэкономразвития тем временем уверено, что выкупа ценных бумаг против воли акционера не будет, так как проект предусматривает возможность отменить выкуп и вернуть акции, рассказал источник «Интерфакса».
Ранее сообщалось, что вернуть их обратно акционер сможет в течение одного года с момента выкупа, если же его не устроит цена, то у него будет право требовать компенсации убытков в судебном порядке.
На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он «узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций».
Минэкономразвития предложило разрешить АО выкупать акции у "пропавших" акционеров — Tula today
Акционерные общества (АО) могут получить право выкупать свои акции у их владельцев, если те не предоставили актуальной контактной информации и данных о счетах. Такую поправку в закон «Об акционерных обществах» подготовило Минэкономразвития, сообщили «Интерфаксу» в пресс-службе министерства. Эксперты в целом положительно оценивают предложения, но хотят усиления гарантий для «молчунов».
Шесть миллионов молчунов
Около 6 млн граждан России в настоящее время можно отнести к категории «потерянных» или «молчащих» акционеров, связи с которыми у АО нет — документация и дивиденды возвращаются в компанию, говорится в пояснительной записке к законопроекту со ссылкой на данные регистраторов.
В реестре ПАО «РусГидро», например, числится более 300 тысяч акционеров, из которых более двух третей не поддерживает связь с эмитентом, не обновляет информацию о платежных реквизитах и месте жительства, сообщили «Интерфаксу» в пресс-службе компании.
По словам ее сотрудника, данные в реестре зачастую содержат информацию о еще советских паспортах.
«Доля возвратов может достигать 65% от направленных материалов», — сказала «Интерфаксу» Людмила Миронова, гендиректор регистратора «СТАТУС», который ведет реестры акционеров целого ряда ПАО.
Эмитенты «несут большие расходы» на направление информации таким акционерам и на выплату дивидендов почтовым переводом, указывают в Минэкономразвития. Пресс-служба министерства передала слова замминистра экономического развития Ильи Торосова о том, что расходы на почтовый перевод превышают размер выплат по акциям, при этом деньги остаются невостребованными и возвращаются в компанию.
В «РусГидро» оценивают расходы на информирование акционеров и попытки выплатить дивиденды за 2018-2020 годы в 110 млн рублей.
Руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, корпоративный секретарь ПАО «Интер РАО» Тамара Меребашвили говорила, что ее компании в такую же примерно сумму обошлись попытки проинформировать «потерянных» акционеров и выплатить им дивиденды по итогам 2017-2019 годов.
Еще одна проблема «молчунов» затрагивает небольшие АО. «Для них это зачастую невозможность принять ряд корпоративных решений, требующих повышенной явки акционеров на собрания.
В зависимости от общества цифры неактивных акционеров могут варьироваться в пределах 20-80 % об общей численности зарегистрированных в реестре лиц», — говорит заместитель гендиректора по работе с клиентами регистратора «Драга» Светлана Галкина.
«Если в компании большое количество акционеров не осуществляют свои права, затрудняется нормальная хозяйственная деятельность. Это давно назревшая проблема», — констатирует Торосов.
Молчишь? Лишишься акций
В одной из предыдущих версий законопроекта Минэкономразвития предложило ради экономии средств акционерных обществ приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд. Доработанный вариант в дополнение к этому разрешает АО выкупать акции у «потерянных» акционеров.
«На общем собрании акционеров может быть принято такое решение, если в течение трех предшествующих лет осуществлялось одновременно и приостановление направления корреспонденции, и приостановление выплаты дивидендов», — сказал Торосов. Решение о выкупе будет приниматься на общем собрании акционеров, если «иное не предусмотрено уставом общества», указано в проекте, то есть если не зафиксирован другой порядок принятия решения, например советом директоров.
Выкуп должен осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком. Деньги компания должна будет перечислить акционеру на его банковский счет, а если данных о нем нет — отправить на депозит нотариуса.
Само решение о выкупе должно быть направлено акционеру по тому адресу, который известен компании, и размещено на ее сайте. Если же акции были в залоге, то проинформирован должен быть и залогодержатель.
Владелец акций и залогодержатель могут заблокировать выкуп, заявив о своем несогласии с этим действием и попросив направлять сведения о работе компании. Несогласие с предложенной ценой, по проекту, не приостанавливает процедуру выкупа.
Если акционер узнал о выкупе акций позднее, то он сможет потребовать вернуть их назад, направив регистратору соответствующее заявление и подтверждение возврата денег, если они были получены.
На это отводится год, но не с того момента, когда акционер узнал о выкупе, а с даты этого события.
Если заявление будет направлено, то регистратор в течение трех рабочих дней должен будет вернуть списанные акции акционеру.
В случае несогласия с ценой акционер может требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он «узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций».
Выкупленные акции не будут иметь права голоса на собраниях, по ним не будут выплачиваться дивиденды, указано в проекте. Через год компания должна будет их продать, на эту процедуру ей будет отведено три месяца. Если же этого не произойдет, то компания «в разумный срок» должна принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций.
От полюсов до минусов
Доработанная редакция проекта «представляется более прогрессивной», так как предусматривает возможность выкупа акционерным обществом акций «потерянных» акционеров, считает партнер корпоративной практики слияния и поглощения международной юрфирмы Bryan Cave Leighton Paisner Russia Екатерина Дедова.
Помимо сокращения издержек АО, есть и другой аспект — «потерянные» акционеры могут осложнять управление обществом.
«Для небольших обществ гораздо важнее иметь возможность обеспечить кворум на собрании и принять те или иные решения, чем приостановить рассылку уведомлений и выплату дивидендов», — объясняет Дедова.
С ней согласен партнер ООО «ПБ Лигал» Александр Панин. «Законопроект решает обе эти проблемы, позволяя акционерным обществам сначала избавляться от ненужных расходов, приостановив уведомление «потерянных» акционеров и выплату им дивидендов. Через определенное время общество получает возможность решить проблему полностью: выкупить у такого акционера акции», — говорит он.
«Мы знаем аналогичные процессы выкупа доли в ООО, они урегулированы и используются на практике, поэтому введение аналогичных норм в акционерном праве смотрится логично», — говорит Галкина из «Драга».
Однако не все этим согласны. «Есть ощущение, что этот законопроект писало министерство по защите прав мажоритарных акционеров.
Законопроект интересен десятилетиями вынашиваемой инновационностью по части того, как попроще забрать акции у миноритариев, пусть и у так называемых «молчунов», — считает генеральный директор и совладелец регистратора «НРК — Р.О.С.Т.» Олег Жизненко.
Он обращает внимание на то обстоятельство, что предлагаемая модель позволит мажоритарным акционерам фактически увеличивать свою долю в компаниях за счет корпоративных средств, а не собственных — в отличие от уже существующего в российском праве принудительного выкупа акций при консолидации контроля (squeeze out).
Хитрость законодателя?
«Можно приводить серьезные аргументы против введения этого регулирования — в первую очередь с позиций защиты частной собственности. Но, с другой стороны, какой-либо адекватной альтернативы ему нет. К тому же нашему праву известны и другие случаи принудительного выкупа акций, поэтому ничего революционного в предложенном решении я не вижу», — считает Панин.
Однако, по его словам, важно обеспечить применение предлагаемых норм исключительно в соответствии с их целями.
«Возможность «выключить» акционера из жизни общества создает большой соблазн для недобросовестных акционеров и менеджеров. В связи с этим считаю необходимым усилить гарантии для «потерянного» акционера.
В первую очередь следует обязать ответственных лиц предпринять добросовестные попытки по поиску его контактной информации», — говорит Панин.
Дедова тоже хочет видеть в проекте правила комплексного поиска «потерянных» акционеров и их наследников.
«Допускаю, что законодатель пока сознательно обходит вопрос, так как в конечном итоге издержки на поиск и на ведение специального реестра «потерянных» акционеров, скорее всего, лягут на эмитентов, что вряд ли будет воспринято позитивно, тем более что заявленная цель текущего законопроекта — сократить издержки обществ, а не увеличивать их», — говорит Дедова.
Задний ход. Возможен ли он?
Законопроект предусматривает механизм против ошибочного срабатывания — это отмена выкупа по заявлению акционера, считает Панин из «ПБ Лигал».
По его словам, этот механизм в полной мере отвечает балансу интересов, так как цель выкупа акций — не лишить акционера его имущества, а облегчить функционирование компании. «Если «потерянный» акционер нашелся, отпадает проблема, на решение которой направлен принудительный выкуп.
Злоупотребления же со стороны акционера пресекаются тем, что он должен предварительно вернуть обществу полученные при выкупе деньги», — считает партнер «ПБ Лигал».
Заместитель гендиректора АО «ВТБ Регистратор» Анна Мальцева тоже позитивно оценивает эту норму. «У акционера либо у его наследников или правопреемников должно быть право вернуть выкупленные акции. В случае обращения акционера к регистратору будет достигнута конечная цель законопроекта — выявление «потерянного» акционера», — говорит она.
Но механизм расчетов с акционерами она предлагает дополнить опцией использования номинального счета компании или ее регистратора.
«Это позволит акционерному обществу контролировать обращения акционеров, а также будет способствовать более гибкой схеме взаимодействия с акционерами в случае, если последние захотят воспользоваться правом вернуть выкупленные акции», — говорит Мальцева.
Впрочем, продолжает она, этим правом, скорее всего, воспользуется весьма малый процент акционеров. Если они ранее не интересовались компанией и на взаимодействовали с ней, то вряд ли они зайдут на ее сайт. «Если ранее такой акционер не получал письма и дивиденды, вероятность получения им письма от нотариуса также чрезвычайно мала», — говорит Мальцева.
Источник
Минэкономразвития предложило разрешить АО выкупать акции у “пропавших” акционеров
Акционерные общества (АО) могут получить право выкупать свои акции у их владельцев, если те не предоставили актуальной контактной информации и данных о счетах. Такую поправку в закон “Об акционерных обществах” подготовило Минэкономразвития, сообщили “Интерфаксу” в пресс-службе министерства. Эксперты в целом положительно оценивают предложения, но хотят усиления гарантий для “молчунов”.
Шесть миллионов молчунов
Около 6 млн граждан России в настоящее время можно отнести к категории “потерянных” или “молчащих” акционеров, связи с которыми у АО нет – документация и дивиденды возвращаются в компанию, говорится в пояснительной записке к законопроекту со ссылкой на данные регистраторов.
В реестре ПАО “РусГидро”, например, числится более 300 тысяч акционеров, из которых более двух третей не поддерживает связь с эмитентом, не обновляет информацию о платежных реквизитах и месте жительства, сообщили “Интерфаксу” в пресс-службе компании.
По словам ее сотрудника, данные в реестре зачастую содержат информацию о еще советских паспортах.
“Доля возвратов может достигать 65% от направленных материалов”, – сказала “Интерфаксу” Людмила Миронова, гендиректор регистратора “СТАТУС”, который ведет реестры акционеров целого ряда ПАО.
Эмитенты “несут большие расходы” на направление информации таким акционерам и на выплату дивидендов почтовым переводом, указывают в Минэкономразвития. Пресс-служба министерства передала слова замминистра экономического развития Ильи Торосова о том, что расходы на почтовый перевод превышают размер выплат по акциям, при этом деньги остаются невостребованными и возвращаются в компанию.
В “РусГидро” оценивают расходы на информирование акционеров и попытки выплатить дивиденды за 2018-2020 годы в 110 млн рублей.
Руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, корпоративный секретарь ПАО “Интер РАО” Тамара Меребашвили говорила, что ее компании в такую же примерно сумму обошлись попытки проинформировать “потерянных” акционеров и выплатить им дивиденды по итогам 2017-2019 годов.
Еще одна проблема “молчунов” затрагивает небольшие АО. “Для них это зачастую невозможность принять ряд корпоративных решений, требующих повышенной явки акционеров на собрания.
В зависимости от общества цифры неактивных акционеров могут варьироваться в пределах 20-80 % об общей численности зарегистрированных в реестре лиц”, – говорит заместитель гендиректора по работе с клиентами регистратора “Драга” Светлана Галкина.
“Если в компании большое количество акционеров не осуществляют свои права, затрудняется нормальная хозяйственная деятельность. Это давно назревшая проблема”, – констатирует Торосов.
Молчишь? Лишишься акций
В одной из предыдущих версий законопроекта Минэкономразвития предложило ради экономии средств акционерных обществ приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд. Доработанный вариант в дополнение к этому разрешает АО выкупать акции у “потерянных” акционеров.
“На общем собрании акционеров может быть принято такое решение, если в течение трех предшествующих лет осуществлялось одновременно и приостановление направления корреспонденции, и приостановление выплаты дивидендов”, – сказал Торосов. Решение о выкупе будет приниматься на общем собрании акционеров, если “иное не предусмотрено уставом общества”, указано в проекте, то есть если не зафиксирован другой порядок принятия решения, например советом директоров.
Выкуп должен осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком. Деньги компания должна будет перечислить акционеру на его банковский счет, а если данных о нем нет – отправить на депозит нотариуса.
Само решение о выкупе должно быть направлено акционеру по тому адресу, который известен компании, и размещено на ее сайте. Если же акции были в залоге, то проинформирован должен быть и залогодержатель.
Владелец акций и залогодержатель могут заблокировать выкуп, заявив о своем несогласии с этим действием и попросив направлять сведения о работе компании. Несогласие с предложенной ценой, по проекту, не приостанавливает процедуру выкупа.
Если акционер узнал о выкупе акций позднее, то он сможет потребовать вернуть их назад, направив регистратору соответствующее заявление и подтверждение возврата денег, если они были получены.
На это отводится год, но не с того момента, когда акционер узнал о выкупе, а с даты этого события.
Если заявление будет направлено, то регистратор в течение трех рабочих дней должен будет вернуть списанные акции акционеру.
В случае несогласия с ценой акционер может требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он “узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций”.
Выкупленные акции не будут иметь права голоса на собраниях, по ним не будут выплачиваться дивиденды, указано в проекте. Через год компания должна будет их продать, на эту процедуру ей будет отведено три месяца. Если же этого не произойдет, то компания “в разумный срок” должна принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций.
От полюсов до минусов
Доработанная редакция проекта “представляется более прогрессивной”, так как предусматривает возможность выкупа акционерным обществом акций “потерянных” акционеров, считает партнер корпоративной практики слияния и поглощения международной юрфирмы Bryan Cave Leighton Paisner Russia Екатерина Дедова.
Помимо сокращения издержек АО, есть и другой аспект – “потерянные” акционеры могут осложнять управление обществом.
“Для небольших обществ гораздо важнее иметь возможность обеспечить кворум на собрании и принять те или иные решения, чем приостановить рассылку уведомлений и выплату дивидендов”, – объясняет Дедова.
С ней согласен партнер ООО “ПБ Лигал” Александр Панин. “Законопроект решает обе эти проблемы, позволяя акционерным обществам сначала избавляться от ненужных расходов, приостановив уведомление “потерянных” акционеров и выплату им дивидендов. Через определенное время общество получает возможность решить проблему полностью: выкупить у такого акционера акции”, – говорит он.
“Мы знаем аналогичные процессы выкупа доли в ООО, они урегулированы и используются на практике, поэтому введение аналогичных норм в акционерном праве смотрится логично”, – говорит Галкина из “Драга”.
Однако не все этим согласны. “Есть ощущение, что этот законопроект писало министерство по защите прав мажоритарных акционеров.
Законопроект интересен десятилетиями вынашиваемой инновационностью по части того, как попроще забрать акции у миноритариев, пусть и у так называемых “молчунов”, – считает генеральный директор и совладелец регистратора “НРК – Р.О.С.Т.” Олег Жизненко.
Он обращает внимание на то обстоятельство, что предлагаемая модель позволит мажоритарным акционерам фактически увеличивать свою долю в компаниях за счет корпоративных средств, а не собственных – в отличие от уже существующего в российском праве принудительного выкупа акций при консолидации контроля (squeeze out).
Хитрость законодателя?
“Можно приводить серьезные аргументы против введения этого регулирования – в первую очередь с позиций защиты частной собственности. Но, с другой стороны, какой-либо адекватной альтернативы ему нет. К тому же нашему праву известны и другие случаи принудительного выкупа акций, поэтому ничего революционного в предложенном решении я не вижу”, – считает Панин.
Однако, по его словам, важно обеспечить применение предлагаемых норм исключительно в соответствии с их целями.
“Возможность “выключить” акционера из жизни общества создает большой соблазн для недобросовестных акционеров и менеджеров. В связи с этим считаю необходимым усилить гарантии для “потерянного” акционера.
В первую очередь следует обязать ответственных лиц предпринять добросовестные попытки по поиску его контактной информации”, – говорит Панин.
Дедова тоже хочет видеть в проекте правила комплексного поиска “потерянных” акционеров и их наследников.
“Допускаю, что законодатель пока сознательно обходит вопрос, так как в конечном итоге издержки на поиск и на ведение специального реестра “потерянных” акционеров, скорее всего, лягут на эмитентов, что вряд ли будет воспринято позитивно, тем более что заявленная цель текущего законопроекта – сократить издержки обществ, а не увеличивать их”, – говорит Дедова.
Задний ход. Возможен ли он?
Законопроект предусматривает механизм против ошибочного срабатывания – это отмена выкупа по заявлению акционера, считает Панин из “ПБ Лигал”.
По его словам, этот механизм в полной мере отвечает балансу интересов, так как цель выкупа акций – не лишить акционера его имущества, а облегчить функционирование компании. “Если “потерянный” акционер нашелся, отпадает проблема, на решение которой направлен принудительный выкуп.
Злоупотребления же со стороны акционера пресекаются тем, что он должен предварительно вернуть обществу полученные при выкупе деньги”, – считает партнер “ПБ Лигал”.
Заместитель гендиректора АО “ВТБ Регистратор” Анна Мальцева тоже позитивно оценивает эту норму. “У акционера либо у его наследников или правопреемников должно быть право вернуть выкупленные акции. В случае обращения акционера к регистратору будет достигнута конечная цель законопроекта – выявление “потерянного” акционера”, – говорит она.
Но механизм расчетов с акционерами она предлагает дополнить опцией использования номинального счета компании или ее регистратора.
“Это позволит акционерному обществу контролировать обращения акционеров, а также будет способствовать более гибкой схеме взаимодействия с акционерами в случае, если последние захотят воспользоваться правом вернуть выкупленные акции”, – говорит Мальцева.
Впрочем, продолжает она, этим правом, скорее всего, воспользуется весьма малый процент акционеров. Если они ранее не интересовались компанией и на взаимодействовали с ней, то вряд ли они зайдут на ее сайт. “Если ранее такой акционер не получал письма и дивиденды, вероятность получения им письма от нотариуса также чрезвычайно мала”, – говорит Мальцева.
Источник