Злоупотребление правом в корпоративных отношениях. Высший арбитражный суд рассказал, как защитить интересы компании

Корпоративные конфликты губительно влияют на бизнес, могут приводить к потере контроля над деятельностью общества и финансовому коллапсу.

Вследствие столкновения противоположных интересов собственников, руководства, участников, акционеров, компания и отдельные ее представители могут понести ущерб, выраженный в прямых финансовых убытках, упущенной выгоде, подрыве деловой репутации.

Чаще всего страдают миноритарии или лица, находящиеся в оппозиции с большинством. Самостоятельно защитить свои интересы бывает затруднительно.

Как правильно действовать лицу, вовлеченному в корпоративный конфликт/корпоративный спор, чтобы защитить репутацию, предотвратить материальные потери, сохранить возможности, – рассказал эксперт по корпоративным спорам Сергей Стороженко.

Читайте до конца, и вы узнаете:

• Как отличить корпоративный спор от некорпоративного, и почему это важно
• Какие причины чаще всего приводят к корпоративным конфликтам/спорам
• Какой метод разрешения корпоративных споров – самый эффективный
• Как предотвратить корпоративные споры, сохранить контроль в компании при долевом участии
• В каких случаях решение общего собрания можно оспорить (с примерами из судебной практики)

Нет времени читать? – расскажите о своей проблеме и получите готовое решение прямо сейчас:

Подскажите эффективный и безболезненный путь разрешения корпоративного конфликта

Корпоративные споры рассматривают арбитражные или третейские суды. Ряд споров, не относящихся к корпоративным, но имеющих схожую правовую природу – суды общей юрисдикции. Поэтому важно различать корпоративные споры от прочих. Цена ошибки – значительные временные и финансовые издержки, неверно выбранная линия судебной защиты прав.

Корпоративные споры – это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением или участием в нем. Общие критерии, по которым споры относят к категории корпоративных, содержатся в ст. 225.1 АПК. К корпоративным относятся споры, возникшие по поводу:

• Требований участников о возмещении убытков, причиненных обществу;
• Признания сделок недействительными;
• Требований, связанных с эмиссией ценных бумаг;
• Оспаривания участником действий генерального директора общества;
• Оспаривания принадлежности и распределения долей в уставном капитале общества
• Требований установить принадлежность акций, обременений и т. д.

Точно определить, является ли конкретный спор корпоративным – задача непростая. Например, в случае оспаривания сомнительной сделки юридического лица участником корпорации, спор будет относиться к категории корпоративных споров. Если ту же самую сделку оспаривает сама организация в споре с контрагентом, этот спор не будет являться корпоративным.

Узнать, является ли мой конфликт/спор корпоративным

В основе корпоративного конфликта, вытекающего в корпоративный спор, всегда лежит столкновение материальных интересов и раздел сфер влияния.

К основным причинам, которые приводят к возникновению корпоративных конфликтов и споров, относятся:

Нарушения при организации и проведении общих собраний участников общества

Решение общего собрания общества — важнейший документ, который, в зависимости от содержания, может быть основанием для определенного порядка расходования прибыли, выплаты дивидендов, изменения размера уставного капитала, смены директора и т. д.

Случается, что участники, претворяя в жизнь план по получению корпоративного контроля над обществом, образуют коалиции по интересам, злоупотребляют правами на внесение вопросов в повестку дня общего собрания и выдвижение кандидатов в совет директоров, не извещают «неугодных» участников о проведении собрания, принимают решения в отсутствии кворума, оформляют документы с нарушениями.

Нарушения при организации и проведении общих собраний участников общества приводят к длительным и процессуально сложным судебным разбирательствам. Быстрому и справедливому разрешению споров препятствует постоянно меняющееся законодательство, противоречивая судебная практика.

Наиболее распространенный метод – разрешение корпоративных в арбитражных судах, которое позволяет объединять разнородные споры с участием юридических лиц в одном судопроизводстве.

Однако корпоративные судебные споры осложняются арсеналом сопутствующих вопросов, касающихся нескольких отраслей права и сфер отношений: трудовых, имущественных, инвестиционной, внешнеэкономической деятельности, а также противоречивостью действующего законодательства.

Существуют альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов, к преимуществам которых можно отнести добровольность и доверие сторон, возможность сохранить положительную репутацию организации и здоровые деловые отношения участников. Это:

• Переговоры с участием адвокатов (представителей) или без таковых;
• Медиация – разрешение спора с привлечением независимого медиатора;
• Обращение в третейский суд – разрешение спора в «коммерческом» арбитраже, с помощью независимого арбитра. Процедура максимально приближена к судебному разбирательству, но представляет сторонам больше свободы.

Важная информация: самого эффективного метода не существует. Выигрыш в конкретном корпоративном споре всегда зависит от компетентности представителя.

Грамотный специалист в области корпоративного права, обладающий гибкостью мышления и профессионально применяющий нюансы законодательства на практике – сможет решить корпоративный спор в пользу клиента на любой стадии конфликта, применяя оптимальный метод, в зависимости от результатов анализа ситуации.

Узнать, какой метод оптимальный – в моем случае

Как предотвратить корпоративные споры, сохранить контроль в компании при долевом участии

В ситуации, когда проценты долей участников распределяются как: 50/50 % на двоих, по 33,3% на троих или по 25% на четверых, в конфликтной ситуации учредителям сложно договориться. А рискует оказаться в невыгодном положении тот участник, который: имеет малую долю в уставном капитале общества либо вступил в общество на заведомо «рискованных» условиях.

Как сделать так, чтобы избежать конфликтов и сохранить контроль в обществе? С помощью внесения определенных условий в устав.

В частности, при незначительной доле:

Особенности рассмотрения корпоративных споров | Юридическая компания Проценко и Партнеры

Корпоративные споры нередко возникают в бизнесе, и если их вовремя не урегулировать, они могут принести большие проблемы компании и ее руководству. Однако и разрешение корпоративных споров – задача непростая, особенно если не знать особенности таких конфликтов, каков механизм урегулирования и что предпринять, чтобы эффективно выйти из сложившейся ситуации и не потерять контроль над бизнесом. Обо всём этом, а также о том, как предупредить возникновение корпоративных споров в будущем, мы расскажем в рамках данной статьи.

Хотя корпоративные споры относятся к арбитражным и «наследуют» многие их свойства, существует и ряд особенностей, которые отличают этот вид конфликтов от всех остальных, которые возникают в сфере предпринимательства. Вот наиболее заметные из них:

• спор является внутренним – пожалуй, главное отличие корпоративных споров от всех остальных в том, что подобные конфликты касаются только лиц, которые имеют непосредственное отношение к компании. Чаще всего спор может возникать между отдельными руководителями или держателями акций, между владельцами и управляющими, между отдельными сотрудниками, действующими и бывшими должностными лицами компании и т. д. С одной стороны, может показаться, что регулировать такой конфликт проще, поскольку в нем нет посторонних участников, с другой – может оказаться, что на самом деле это намного сложнее, ведь стороны знают друг друга и не хотят уступать;
• споры могут тянуться достаточно долго – большинство корпоративных споров относятся к «долгоиграющим»: на поиск решения ситуации могут потребоваться месяцы и даже годы. Частично это связано с самой природой подобных споров, частично – с тем, что на кону серьезные ставки, иногда вообще весь бизнес, и уступить в такой борьбе не хочется никому. Так или иначе, при урегулировании корпоративных споров не стоит рассчитывать на быстрое решение, скорее всего, в поисках варианта, который бы устроил всех, придется приложить немалые усилия;
• часто корпоративный спор доходит до судебной стадии – хотя существуют варианты урегулирования корпоративного конфликта в досудебном порядке, на практике часто такие споры отправляются в суд, и уже там решается, какая из сторон права. Это объясняется, во-первых, тем, что никто не хочет уступать в конфликте, а во-вторых, большим объемом аргументов с каждой из сторон, которые досконально изучить и принять по ним решение может только суд. Это не означает, что именно в вашем случае обязательно придется идти в арбитражный суд для урегулирования корпоративного спора, но такая вероятность есть, и достаточно большая;
• решающую роль играют документы – в корпоративных спорах слова, показания и другие аргументы, которые нередко помогают разрешить спорную ситуацию, имеют мало значения. Всё решают документы: устав и другие уставные бумаги компании, протоколы собрания акционеров или совета директоров, приказы и распоряжения руководства и т. д. И только если в них не удастся отыскать необходимые для урегулирования ситуации сведения, будут применяться общеправовые нормы. Потому для урегулирования корпоративного спора необходимо провести серьезную подготовительную работу, в частности, тщательно поработать с документами – только тогда появляются шансы на победу в суде.

Если учитывать перечисленные особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражном процессе, добиться победы в корпоративном споре будет проще.

Как уже упоминалось выше, разрешить корпоративный спор можно и без обращения в суд. Конечно, это будет достаточно сложно, но в любом случае попытаться стоит. Вот как порядок действий в данном случае:

• подготовка документов и других материалов – без тщательной подготовки результата не добиться, потому потребуется собрать все аргументы, которые так или иначе могут повлиять на вторую сторону спора и убедить участников в вашей правоте. Документы могут быть самые различные – от уставных документов компании до выписок из различных реестров и протоколов собрания акционеров. Готовить бумаги лучше при содействии адвоката по корпоративным делам – так можно быть уверенным в том, что всё будет сделано правильно;
• официальное изложение претензий ко второй стороне – для правильного урегулирования конфликта в досудебном порядке очень важно направить оппонентам все претензии, которые у вас к ним есть. Грамотное и полное изложение сути спора и претензий – уже само по себе путь к урегулированию. Кроме того, это поможет в суде как доказательство того, что претензионный порядок урегулирования споров был соблюден. Подготовленные претензии передаются лично или направляются заказным письмом по почте;
• проведение переговоров – досудебное урегулирование спора обязательно включает в себя переговоры или другое взаимодействие между противоборствующими сторонами. Кроме обычных переговоров часто применяется медиация, когда участвует третья сторона, не задействованная непосредственно в споре, но обладающая достаточным авторитетом для оппонентов и помогающая найти оптимальное решение в споре. Если компромисс был найден, очень важно зафиксировать его документально, чтобы затем ни одна из сторон не решила отказаться от своих слов.

Если же добиться разрешения спора в досудебном порядке не удалось, следует обращаться в суд, который и поставит точку в конфликте.

Большинство корпоративных конфликтов так или иначе доходят до судебной стадии, потому следует рассчитывать на то, что, скорее всего, и вам придется участвовать в судебных заседаниях. И если хорошо подготовиться к суду, ничего страшного в нем нет. Итак, вот что включает в себя порядок разрешения корпоративных споров:

• подготовка аргументации своей позиции – перед тем как подавать судебный иск, необходимо тщательно проработать обоснование для своей позиции. То есть, если вы хотите добиться того или иного решения, его нужно подкрепить соответствующими документами, показаниями свидетелей, постановлениями органов власти и т. д. Рекомендуется заручиться юридической помощью, чтобы всё было сделано правильно;
• подготовка и подача искового заявления – в иске указывается предыстория конфликта и попытки его урегулировать в досудебном порядке, ваша позиция в споре, а также требования ко второй стороне. Все документы, которые прилагаются к иску, необходимо перечислить в списке в конце искового заявления. Когда иск готов он вместе с сопутствующими бумагами направляется в арбитражный суд по месту регистрации ответчика или в тот суд, который определён корпоративными документами для урегулирования споров;
• участие в судебном процессе – после подачи иска необходимо поучаствует в судебных заседаниях по данному спору, чтобы рассчитывать на положительный эффект. Личное присутствие не обязательно – вы можете воспользоваться услугами корпоративного адвоката, который будет представлять ваши интересы и отстаивать их во время судебных слушаний. Не исключен также вариант, что в суде первой инстанции добиться необходимо решения не удастся, и придётся подавать апелляцию в вышестоящий орган.

Заключение

Корпоративные споры имеют ряд отличий от других арбитражных конфликтов, и их необходимо учитывать при урегулировании и поиске решения проблемы. Существуют варианты досудебного и судебного урегулирования, но, так или иначе, вам обязательно понадобиться помощь грамотно юриста по корпоративным вопросам.

Особенности и порядок рассмотрения корпоративных споров

К корпоративным спорам закон относит споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно, это связано с разногласиями, возникающими между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав. Данная статья подробно описывает порядок и особенности корпоративных споров.

Участники и предмет корпоративных споров

Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

В качестве предмета спора могут выступать:

• учреждение юридического лица;
• ликвидация или реорганизация предприятия;
• восстановление прав участника (акционера);
• обжалование решений органов управления организации;
• вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
• оспаривание сделок, совершаемых обществом;
• взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
• устранение нарушений законодательства и локальных норм;
• понуждение выполнить определенные юридические действия: например, созыв внеочередного собрания, истребование хозяйственных документов общества и т.д. 

Корпоративные конфликты затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому в качестве стороны корпоративного спора могут участвовать:

• участники (акционеры), учредители;
• сама корпорация как юридическое лицо;
• орган управления юридического лица;
• члены совета директоров;
• третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и  государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Особенности корпоративных споров

Действующим законодательством предусмотрены особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде.

Прежде всего, необходимо отметить, что по данной категории дел от сторон не требуется соблюдения мер по досудебному урегулированию. Истцу не нужно направлять претензию ответчику и выжидать тридцатидневный срок для ответа на нее. 

Вместе с тем, в случаях оспаривания решения общего собрания либо предъявления требований о возмещении причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, истец должен уведомить в письменной форме заблаговременно (не позднее, чем за 5 дней до подачи иска) участников общества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Такое уведомление направляется истцом непосредственно на юридический адрес общества, которое должно довести его до других участников (акционеров).

Основные причины возникновения споров

Существуют субъективные и объективные причины возникновения корпоративных споров. Так, объективными причинами споров является несовершенство действующего законодательства, отсутствие жестких санкций за нарушение корпоративных обязательств. В рамках данной статьи мы рассмотрим только субъективные причины возникновения корпоративных споров.

Использование подставных лиц

Желание обезопасить себя в случае банкротства компании, действующий запрет на ведение предпринимательской деятельности и другие обстоятельства становятся причиной оформления бизнеса на подставных лиц. Однако номинальный директор со временем может попытаться захватить бизнес и стать фактическим его владельцем.

Чтобы избежать подобных проблем, необходимо зарегистрировать компанию на реальных собственников.

Оформление долей в пропорции 50 на 50

Если у ООО два владельца, чаще всего они делят бизнес пополам. Проблем нет, если оба учредителя имеют одинаковый взгляд на ведение бизнеса (или один из них занимает пассивную позицию, доверяя управление компанией своему партнеру).

Однако если между участниками возникают конфликты и ссоры (даже личного характера), принимать решения становится фактически невозможно. Участники в судебном порядке могут обжаловать протоколы общих собраний, сделки общества и т.д.

Существует немало способов решения данной проблемы. Так, например, участники вправе составить корпоративный договор, согласно которому одна сторона может отказаться от управления обществом. Взамен она будет получать ежемесячное денежное вознаграждение.

Доверие к руководству

Как правило, директором компании становится кто-то из учредителей. Он получает возможность руководить организацией, совершать от ее имени юридически значимые действия. Недобросовестный директор, пользуясь своим положением, может постепенно выводить активы компании и иным образом вредить ей.

Поэтому остальным учредителям необходимо помнить о таком варианте развития ситуации. Во избежание корпоративных конфликтов рекомендуется ограничить полномочия директора, например, путем установления лимита по совершаемым им сделкам. Также необходим постоянный мониторинг деятельности директора.

Сроки исковой давности

Срок исковой давности по корпоративным спорам общий – 3 года с момента, когда лицу стало известно (должно было стать известно) о нарушении его прав. Однако в некоторых случаях могут применяться сокращенные сроки.

• ·         для признания недействительным решения общего собрания АО и ООО устанавливаются сроки 3 и 2 месяца соответственно;
• ·         для оспаривания сделки устанавливается срок в 1 год (если сделка ничтожная, то признать ее недействительной можно в течение 3 лет);
• ·         для перевода на себя прав и обязанностей покупателя при нарушении права преимущественной покупки устанавливается срок в 3 месяца (речь идет об участниках непубличных обществ);
• ·         для возмещения убытков, причиненных ненадлежащим определением стоимости выкупаемых ценных бумаг, устанавливается срок в 6 месяцев.

• 

Проект наших партнеров Андрея Шевченко и Михаила Кучин, где они разбирают самые резонансные события в стране и их последствия для всех нас.

Все о новых законах и громких делах в России и в мире максимально доступно и без занудства.

Примеры корпоративных споров

Корпоративные споры весьма разнообразны по своему субъектному составу и характеру спорных правоотношений. Причем с каждым годом сложность и запутанность таких споров только возрастает. Ниже мы рассмотрим наиболее яркие и часто встречающиеся на практике примеры корпоративных конфликтов. Однако, конечно, мы привели не весь список возможных спорных ситуаций.

Причинение убытков действиями генерального директора ООО

С директора компании, принимавшего неверные бизнес-решения, можно взыскать убытки – это следует из положений ст.53.1 ГК РФ. Для этого необходимо доказать:

1. ·         факт недобросовестного и неразумного поведения директора;
2. ·         наличие убытков;
3. ·         причинно-следственную связь между поведением директора и наступившими неблагоприятными последствиями.

Например, недобросовестным поведением является сокрытие/искажение информации о сделке, совершение сделки без согласия соответствующих органов и т.п.

При этом директор не освобождается от ответственности даже в том случае, если его действия были ранее одобрены уполномоченным органом юридического лица.

Исключение одного участника из ООО

Возможность исключения участника из ООО закреплена ст.10 14-ФЗ. Согласно положениям данной статьи, лицо может быть исключено при наличии одного из следующих условий:

·         участник допускает серьезные нарушения своих обязательств;

·         участник своими действиями (бездействием) значительно затрудняет деятельность ООО или вовсе делает ее невозможной.

Типичными поводами обращения в суд является систематическое уклонение от участия в общих собраниях, заключение заведомо невыгодных сделок и т.п.

Обратиться в суд с соответствующим иском вправе другие участники компании, совокупная доля которых превышает 10 %. Само общество не может заявлять подобные иски.

Оспаривание участником решения общего собрания

Компании в форме ООО с каждым годом контролируются все жестче. Как защитить свои интересы | Rusbase

Ни для кого не секрет, что инвесторы, определяя условия финансирования, достаточно агрессивно ведут себя по отношению к авторам бизнес-идей: требуют признания за ними фактически полных управленческих полномочий.

На всех стартаперов может не хватить мудрых менторов и smart money, даже в случае успешности проекта часть фаундеров остаются без управленческих функций с минимальным доходом.

А в случае неуспеха стартапер достаточно часто становится обязанным приобрести долю инвестора по цене, соразмерной его инвестициям.

Так что для многих мечта о повторении успеха Фейсбука может обернуться многолетними выплатами долга.

Юлия Галуева, руководитель юридического департамента Национальной юридической службы, рассказала, как не оказаться в подобной истории.

Компании в форме ООО с каждым годом контролируются все жестче. Как защитить свои интересы Виктория Кравченко

К нам обращаются не только стартаперы, но и опытные предприниматели, которые попадают в ситуацию, когда компания становится успешной и кто-то из фаундеров решает, что соучредители получают прибыль, несоразмерную их вкладу. Иногда это выливается даже в около криминальные разборки.

С каждым годом все сложнее и сложнее начать собственный бизнес, который бы в корне отличался от существующих проектов.

Сфера услуг предлагает различные варианты и идеи реализации таких обычных, казалось бы, направлений, как индустрия красоты, развлечений, бытовое обслуживание. И каждая новая идея, способная заинтересовать потребителя, привлекает и внимание инвесторов.

К сожалению, далеко не все отдают себе отчет в том, что вновь создаваемые компании и стартапы всегда важно анализировать не только с точки зрения выгодных инвестиций, но и в ключе документального закрепления правовых и финансовых отношений инвестора и фактического исполнителя.

Законодательство в настоящее время позволяет сторонам достаточно свободно определять взаимные права и обязанности, и, что существенно, предусматривать ответственность за их нарушения.

А судебная практика свидетельствует о том, что в случае нарушений установленные в договорах штрафы могут быть взысканы в полном объеме, без уменьшения, несмотря на их существенный размер.

Защита своих интересов корпоративным договором

Как правило, инвестор и «автор идеи» договариваются о создании самой популярной в России формы организации ООО, распределяя доли и закрепляя обязанности так: одна из сторон финансирует проект, вторая является фактическим организатором и исполнителем согласованного бизнес-плана.

Один из самых распространенных способов защиты интересов сторон – корпоративный договор (Статья 67.2 ГК РФ).

В ООО корпоративный договор называется договором об осуществлении прав участников. В нём можно предусмотреть:

Как защитить интересы компании на переговорах о заключении сделки

Механизмы защиты сторон уже заключенного договора широко известны и давно применяются на практике.

Но права и интересы компании могут быть нарушены уже на этапе переговоров, когда потенциальные контрагенты только согласовывают условия будущего договора.

Достаточно сказать, что в процессе переговоров сторона может раскрыть конфиденциальные сведения, которые недобросовестный партнер использует в своих целях. Узнаем, как можно защититься от подобных действий.

Заключению сделки часто предшествуют долгие и порою непростые переговоры между потенциальными контрагентами. И это не удивительно, ведь каждый из них отстаивает собственные интересы и рассчитывает извлечь максимум выгоды от возможного сотрудничества. Но, несмотря на все усилия, заключение сделки может не состояться.

И тогда стороны вспоминают о том, что в процессе взаимодействия они могли раскрыть коммерческую тайну или иные конфиденциальные сведения, сообщить о своих конкурентных преимуществах и т.п.

Основу защиты в такой ситуации составляет заранее заключенное соглашение о порядке переговоров, о котором мы поговорим в настоящей статье.

Каковы риски?

Другое дело, если раскрытие информации для одной из сторон может быть сопряжено с утратой конфиденциальных данных. Нельзя исключать, что сторона вступает в переговоры не для заключения соглашения, а для получения конфиденциальной информации, которую можно будет использовать в своих интересах.

Допустим, компания занимается инновационными разработками в технологической сфере и ведет переговоры, чтобы привлечь финансирование. Естественно, в ходе переговоров она сообщает информацию о своих проектах. Недобросовестная сторона переговоров может использовать раскрытые данные, чтобы создать конкурирующую фирму.

Как этому можно противостоять?

Обратимся к законодательству

В ГК РФ есть специальная ст. 434.1, позволяющая сторонам защищать свои права и интересы в процессе переговоров с контрагентами. Она так и называется: «Переговоры о заключении договора». В ней сказано, что стороны свободны в проведении переговоров и, естественно, могут и не договориться друг с другом. Это нормальная ситуация.

Вступая в переговоры, стороны рассчитывают найти компромиссное решение, однако это не всегда удается. Вспомним известную фразу американского писателя Марка Твена: «Если бы все люди думали одинаково, никто не играл бы на скачках».

Например, по итогам переговоров о заключении договора поставки покупателя могут не устроить предлагаемые цены, сроки, количество товара, необходимость дополнительно оплачивать доставку, страхование и нести другие расходы.

В том, что стороны так и не смогли прийти к соглашению в ходе переговоров, нет ничего страшного. Законодательство не предусматривает за это никакой ответственности.

Расходы, которые стороны понесли в ходе переговоров (например, на проезд к месту встречи и проживание в отеле, на оплату услуг связи), целиком относятся на их счет и партнером не компенсируются (п. 1 ст. 434.

1 ГК РФ). Впрочем, можно договориться и по-другому.

Допустим, стороны хотят встретиться для обсуждения условий сделки, проведения презентаций и т.п. в нейтральном месте. Для этого нужно арендовать помещение конференц-зала или комнаты переговоров. Логично, что все расходы в такой…

Разрешение корпоративных споров и конфликтов — Юридическая группа

Разрешение корпоративных споров Представление интересов клиента в арбитражном суде. Корпоративные споры между акционерами.

Дела по рассмотрению корпоративных споров выделены в Арбитражном процессуальном кодексе в отдельную категорию, что подчеркивает их важность для текущей предпринимательской деятельности. Профессиональные услуги по разрешению корпоративных споров позволяют защитить интересы собственников и акционеров юридических лиц, а также руководящего состава организаций.

Представление интересов в арбитражном суде

Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:

• дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
• корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
• дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
• иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.

Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.

Подготовка документов по корпоративным спорам

Юридическая компания «МИП» специализируется на ведении дела в арбитражных судах, направленных на урегулирование корпоративных споров. Еще на стадии подготовки к судебному процессу будет оказано полноценное юридическое сопровождение:

• оформление изменений в учредительные документы, направленные на досудебное урегулирование споров или для представления доказательств на стадии судебного рассмотрения дела;
• запрос документов из уполномоченных государственных органов, связанных с определением неправомерных действий учредителей или руководителей юридического лица;
• подготовка расчета убытков, причиненных клиенту неправомерными действиями собственников или органов управления предприятия;
• правовой анализ сделок, совершенных вопреки интересам организации.

От точности формулировок и требований искового заявления зависит положительное решение суда, поэтому документы по корпоративным спорам будут подготовлены в строгом соответствии с требованиями закона и с учетом судебной практики.

Корпоративные споры сопровождаются значительными финансовыми требованиями, поэтому еще на стадии передачи документов в суд могут устанавливаться обеспечительные меры – запрет на определенные действия, наложение ареста на активы ответчика или юридического лица. Только с помощью профессионального юриста в суд будут представлены документы, подтверждающие обоснованность применения мер обеспечительного характера.

Корпоративные споры между акционерами

Споры между акционерами юридического лица непосредственно связаны с акциями, удостоверяющими права на управление и часть уставного капитала организации:

• дела о принадлежности акций, а также установлением их обременении или реализации прав акционеров;
• споры по договорам купли-продажи акций, а также с обращением на них взыскания;
• конфликты, связанные с назначением и проведением общего собрания акционеров.

Рассмотрение указанных споров имеет специфические особенности, связанные с нюансами регистрации выпуска акций, их размещения и совершения сделок.

При оформлении искового заявления для рассмотрения корпоративного спора между акционерами юрист самостоятельно запросит выписки от реестродержателя ценных бумаг, проведет правовую экспертизу документов о проведении очередных и внеочередных собраний акционеров.

Для оспаривания сделок, связанных с распоряжением акций, будет подготовлен расчет суммы убытков, который будет включен в состав исковых требований. При необходимости применить обеспечительные меры для защиты интересов истца юрист оформит заявление о наложении ареста на акции на весь период судебного процесса.

Злоупотребление правом в корпоративных правоотношениях

Покузиева, Ю. А. Злоупотребление правом в корпоративных правоотношениях / Ю. А. Покузиева. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2020. — № 24 (314). — С. 317-319. — URL: https://moluch.ru/archive/314/71471/ (дата обращения: 13.11.2021).



В статье раскрывается правовая сущность корпоративных конфликтов, на основе наиболее распространенных практических примеров с применением системного подхода и методов систематизации.

Представлен анализируемый практический и теоретический материал, в качестве основы для практических рекомендаций относительно дальнейшего совершенствования корпоративных правоотношений и предотвращения конфликтных ситуаций между участниками юридических лиц с корпоративной структурой.

Ключевые слова: корпоративное право, корпоративные правоотношения, злоупотребление правом, гражданские правоотношения, юридическое лицо, правовые границы, правовой конфликт.

Такие формы существования юридических лиц как организация, предприятие, акционерное общество и т. д.

являются одними из самых распространенных в практике гражданских правоотношений, поэтому законодатель обязан обеспечивать слаженные механизмы взаимодействия между участниками обозначенных форм по той причине, что корпоративные правоотношения чаще всего проявляют себя как одни из самых конфликтных.

Российская экономика постсоветского периода находится на активной стадии становления рыночных отношений, в связи с чем вопросы грамотного правового регулирования взаимоотношений участников обозначенного процесса крайне важны.

Кроме того, законодатель обязательно должен проводить регулярные проверки на предмет выявления возможных правонарушений и злоупотреблений между субъектами сферы экономики, которая, в свою очередь, включена в сферу действия гражданского законодательства.

Так, в последние годы широкое распространение получают корпоративные взаимоотношения, объединяющие под собой, согласно ст. 65 ГК РФ [1], круг лиц которые обладают всей полнотой прав на управление созданным юридическим лицом в форме корпорации, принимая ключевые решения, планируя текущую деятельность, распределяя между собой полученную прибыль и т.

д. Иными словами каждый член корпорации (акционер, член совета директоров) после обладает всей полнотой прав связанных с созданием, реорганизацией, ликвидацией, внутренними процессами корпоративного юридического лица.

Подобное положение в полной мере подкрепляется нормами Конституции РФ, которая является основным источником корпоративного права в стране. Согласно ч.1 ст.

34 если предпринимательская или иная деятельность, связанная с распоряжением имуществом и финансами не запрещена законом, лица, принимающие в ней непосредственное участие, наделяются полным перечнем прав по распоряжению данным имуществом. Также ст. 30 даёт разрешение на образование объединений и, в том числе, корпоративного характера.

Объединения имеют право, в том числе, на судебную защиту (ст. 45, 46), свободу поиска, пользования и передачи информации имеющей отношение к деятельности объединения (ст. 29).

С одной стороны широкий перечень прав позволяет организациям эффективно выполнять текущие задачи и динамично развиваться, но в то же время подобная свобода зачастую становится почвой для возникновения конфликтных ситуаций, которые чаще всего правоведами квалифицируются как злоупотребление.

В Конституции РФ в ч.2 ст.34 дается общее пояснение относительно недопустимости действий связанных с монополизацией и недобросовестной конкуренцией [2].

Конституционная норма раскрывается конкретнее в Гражданском Кодексе РФ, где обозначенное правонарушение трактуется как «злоупотребление корпоративными правами» (ст.10) [3].

В связи с этим частые случаи злоупотребления правом могут причинить достаточно весомый вред деятельности юридического лица и сказаться в виде негативных последствий с длительным эффектом.

Таким образом, применяемые права могут и должны находиться в определенных границах, за которые лицо ими наделённое не должно переступать. Гражданское законодательство для этого использует специальную формулировку которая звучит как «пределы осуществления гражданских прав». Как утверждает Н. А.

Механошина смешение понятий «злоупотребление правом» и «правовые пределы» совершенно недопустимо по той причине, что в чистом виде член корпоративного юридического лица имеет все основания пользоваться наделённым правами по своему усмотрению, но тогда когда в его действиях читается злой умысел следует однозначно указывать на наличие правонарушения, за которое виновный понесет наказание [4].