Изменения в законодательстве о ведении реестра акционеров. Как безопасно передавать документы и информацию

Акционеры являются фактическими владельцами компаний, выбравших организационно-правовую форму акционерного общества.

Однако у крупных корпораций может быть миллион владельцев, и у каждого из них есть право голоса на собрании акционеров.

Каким же образом ведется учет всех этих людей? Что такое реестр акционеров, как он появился и что означает его закрытие? Кто должен заниматься ведением реестра по законам России и США?

Как появились реестры акционеров?

Изначально все акции выпускались в виде бумажных документов, которые в процессе торговли переходили от одного владельца к другому. Подтверждением владения акцией являлся сам документ.

Но после появления мошенников, пытавшихся подделать эти ценные бумаги, возникла потребность в реестре акционеров – информационной базе, хранящей информацию о каждом владельце акции конкретной компании.

Обязанность вести реестр держателей акций лежала на плечах самого эмитента, и в крупных корпорациях учетом акционеров занимались целые отделы. После каждого торгового дня биржа передавала компаниям сведения о переходе прав собственности на их акции.

Развитие электронных технологий, конечно, заметно облегчило процесс ведения реестра акционеров. После того, как торговля акциями также перешла на электронную платформу, учет акционеров стал автоматизированным процессом.

Сейчас реестры АО представляют из себя современные дата-центры с ежедневно обновляющейся информацией о каждом акционере.

Реестр акционеров должен содержать не только ФИО инвестора с количеством его акций, но и более подробную информацию: дата приобретения акции, реквизиты брокера-посредника и биржи, на которой были приобретены бумаги, реквизиты для выплаты дивидендов, прописка или юридический адрес владельца и многое другое.

Таким образом, реестры акционеров обладают следующими свойствами:

представляют собой базу данных;
содержат информацию о владельцах акций, эмитенте и самих ценных бумагах;
обновляются после каждой торговой сессии (в случае непубличного общества – после каждой сделки с акциями);
необходимы для учета лиц, имеющих долю в акционерном обществе и право на получение дивидендов или части имущества после ликвидации организации;
должны вестись специализированными компаниями-регистраторами, имеющими соответствующую лицензию ЦБ РФ.

Реестр акционеров и порядок его ведения

Когда компания самостоятельно вела реестр акций, вероятность технических ошибок была высока даже после автоматизации процесса. Страдали из-за этого обычные инвесторы, что, конечно, не устраивало ни их, ни государственные регуляторы. Помимо этого существовал риск, что компания будет намеренно искажать данные реестра в мошеннических целях.

Самым эффективным способом решения проблемы посчитали создание специальных компаний, которые будут заниматься лишь ведением реестра – реестродержателей (в России их также называют регистраторами).

И действительно, решение сработало.

При этом вероятность мошенничества с реестрами была сведена к минимуму, так как регистраторы жестко регулируются и сильно ограничены в своих функциях, ведущих к злоупотреблениям.

С 2013 года в России учет реестра акционеров общества должен осуществляться только лицензированными регистраторами – это правило было введено нормой №142-ФЗ. При этом распространяется она как на публичные, так и на закрытые акционерные общества. Ранее законодательство позволяло компаниям, имеющим менее 50 акционеров, вести реестр самостоятельно.

Сейчас же передавать ведение списка акционеров в регистраторы должно любое акционерное общество. За нарушение этих правил назначается наказание по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ: на юридических лиц – от 700 000 до 1 млн.

рублей штрафа. Обязанность контроля за соблюдением законодательства регистраторами и акционерными обществами лежит на Центральном Банке РФ. Он же выдает и отзывает лицензии на ведение регистраторской деятельности.

В США ведением реестров акционеров занимаются трансфер-агенты. Это те же держатели реестров, в роли которых могут выступать и неспециализированные организации: например, банки.

Их деятельность регулируется Комиссией по ценным бумагам (SEC).

В различных штатах законодательство может отличаться, но в самом государстве нет запрета на самостоятельное ведение реестра – поэтому небольшие компании к услугам трансферных агентств зачастую не прибегают.

Регистраторы и депозитарии

По схеме своей работы регистраторы схожи с депозитариями, так как обе структуры занимаются учетом ценных бумаг. Однако депозитарии учитывают ценные бумаги разных компаний, принадлежащих одному инвестору: например, Иванов И. И. владеет 10 акциями ПАО «Газпром» и 50 акциями ПАО «Сбербанк России».

Регистраторы же ведут реестр всех акционеров какой-то конкретной компании: например, акции ПАО «Сбербанк России» принадлежат Иванову И.И. в количестве 50 штук, Петрову П. П. в количестве 90 штук и так далее. При этом депозитарии ведут учет всех ценных бумаг инвестора, а в реестр акционеров вносится информация только о владельцах акций.

По своему предназначению депозитарии и регистраторы также отличаются: депозитарии необходимы для обеспечения сохранности данных об имеющихся у инвесторов ценных бумагах, а реестр держателей акций нужен самой компании для учета своих владельцев

Информация из реестра требуется при проведении собраний акционеров, при ликвидации организации или при выплате дивидендов. При закрытии реестра акционеров сведения о лицах, имеющих право на получение дивидендов, составляются именно регистратором, после чего информация передается эмитенту.

Также с помощью реестра акций отслеживается сохранение баланса ценных бумаг: в любой момент времени их количество должно равняться реальной сумме выпуска.

Если в процессе обращения бумаг на бирже возникла какая-либо ошибка, нарушившая баланс, то обязанность выявить и исправить эту ошибку лежит на регистраторе.

Информация об изменении владельцев ценных бумаг поступает реестродержателям в конце каждого торгового дня, проходя через «Национальный расчётный депозитарий». При этом акции одной компании не имеют уникальных идентификационных номеров внутри реестра, поэтому и сведений о передаче от одного лица другому у регистратора нет. Ведется лишь количественный учет акций с записями об их владельцах.

Если же изменения происходят в структуре владельцев компании, бумаги которой не обращаются на бирже (акции внебиржевого рынка какого-нибудь Арзамасского завода), то сделка купли-продажи акции должна сопровождаться составлением специального документа – передаточного распоряжения. Его заполняет продавец, после чего он может передать его покупателю или напрямую держателю реестра акционеров. Передача всех прав происходит только после того, как регистратор получает этот документ и делает на его основе соответствующие записи в реестре.

Регистраторы крупнейших компаний

Российские компании-эмитенты ценных бумаг имеют право самостоятельно выбирать компанию-регистратор, а американские компании – трансферного агента. В России работает 31 лицензированный Центробанком регистратор, а в США насчитывается несколько сотен официальных трансфер-агентов. Полный список российских регистраторов и данные о них можно найти на сайте Центрального банка РФ.

Крупнейшие регистраторы в России и их клиенты:

Регистратор	Крупные клиенты
«Статус»	«ФСК ЕЭС», «Россети», «Сбербанк России», «ММК»
«Р.О.С.Т.»	«ТГК-11», «ТГК-14» и другие энергетические компании
«СР-ДРАГа» (Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности)	«Газпром», «Газпром нефть», «СИБУР Холдинг», «Мосэнерго», «Газпромбанк», «ТГК-1», «ОГК-2»
АО «Реестр»	АФК «Система», «МГТС»
«Реестр-РН»	«Роснефть», «Башнефть», «ИСКЧ»
«ВТБ Регистратор»	«ВТБ», «АЛРОСА», «РусГидро», ПАО «Интер РАО»

Например, регистраторское общество «Статус» ведет реестр акционеров ПАО «Сбербанк России», в котором записаны владельцы всех 21 586,948 млн обыкновенных и 1 млрд.

привилегированных акций, в том числе акции, принадлежащие Правительству РФ. У одного акционерного общества не может быть одновременно более одного регистратора.

У реестродержателей же, наоборот, количество клиентов обычно составляет несколько тысяч компаний.

В США самым большим трансферным агентом является компания Computershare. Ей принадлежит около 40% рынка, а среди клиентов множество крупнейших IT-компаний, например, Microsoft и Apple. Второе место занимает American Stock Transfer & Trust – около 25% рынка. Другие крупные трансферные агенты: Continental Stock Transfer & Trust, Wells Fargo Bank и Broadridge Corporate Issuer Solutions.

Что означает закрытие реестра акционеров?

В новостях, связанных с фондовым рынком, а также в информационных сводках об акциях различных компаний часто звучит фраза «закрытие реестра акционеров». Что же это значит?

Дело в том, что самой компании информация из реестра нужна нечасто, и в обычные дни эти данные она у регистратора не требует.

Но существуют определенные даты, когда реестр АО проверяется для определения списка людей, которым будут выплачены дивиденды.

День, в который происходит эта фиксация, и называется датой закрытия реестра или датой отсечки (фиксации реестра). Фактические выплаты акционерам происходят через 3-4 недели.

Все, кто купили акции за два дня до отсечки, получат деньги по ближайшей дивидендной выплате. Два дня возникают из-за режима T+2, о котором читайте здесь.

При этом не важно, сколько составляет срок владения акциями: равные выплаты получат и те, кто купил акцию за два дня до закрытия реестра, и те, кто владеет ей много лет.

После дня закрытия реестра акционеров акцию можно продать и все равно получить дивиденды.

Выписка из реестра акционеров: для чего и как ее взять

Несмотря на то, что регистраторы заключают договоры с эмитентами ценных бумаг, обращаться к ним могут и акционеры – в основном для получения выписки из реестра акционеров. Подобная выписка наравне с документами, предоставленными депозитариями, может выступать официальным подтверждением права собственности на ценную бумагу.

Например, реестродержатель «Р.О.С.Т.

» предоставляет справки о движении ценных бумаг по лицевому счету зарегистрированного пользователя по цене 100 рублей за одну запись (но не менее 500 рублей) или справки о дивидендах по 200 рублей за каждый период выплаты.

В АО «Реестр» выписки по лицевому счету стоят 135 рублей в электронном и 270 рублей в бумажном виде. «ВТБ Регистратор» за выписки по лицевому счету также требует от 135 до 270 рублей.

Чтобы получить подобные справки, акционерам необходимо открыть у реестродержателя персональный лицевой счет – за это также может взиматься плата. Обычным инвесторам выгоднее и удобнее взаимодействовать не с регистраторами, а с депозитариями, так как в таком случае можно запросить справку и получить информацию обо всех приобретенных ценных бумагах.

Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

Общие положения об акционерных обществах

Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г.

№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

•деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица; •регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет; •держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом. •осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
•договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор.

До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

Передача реестра акционеров специализированным регистраторам

В рамках развития гражданского законодательства Федеральным законом от 2 июля 2013 г.

№ 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон № 142-ФЗ) введено новое положение, согласно которому учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на 1октября 2013 г.

самостоятельно осуществляли ведение реестра акционеров, сохраняли право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу указанного закона. Таким образом, все акционерные общества, на текущий день самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, обязаны в срок до 1октября 2014 г.

передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. При этом заметим, что ведением реестра акционеров общества, количество членов которого превышает 50 лиц, в любом случае должен заниматься специализированный регистратор.

В случае если акционерными обществами, самостоятельно ведущими реестр акционеров, не будет исполнена обязанность по передаче реестра специализированному регистратору, возникает риск привлечения общества к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.

22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Особо обращаем внимание на тот факт, что за возможно незначительное, с точки зрения собственника компании, нарушение о передаче реестра ему придется заплатить существенный штраф, предусмотренный указанной статьей — от 700 тыс. до 1млн руб.

Порядок передачи реестра акционеров специализированным регистраторам определен разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г.

№ 10-77/пз-н и действующим в части, не противоречащей Закону № 142-ФЗ. Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с абз. 23 п. 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ общество обязано опубликовать сообщение о замене регистратора на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если обязанности по раскрытию такой информации у общества нет, то оно обязано в трехдневный срок уведомить об этом всех зарегистрированных в реестре лиц способом, предусмотренным уставом.

Новая реакция гражданского кодекса

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99), вступающим в силу 1сентября 2014 г., вводится деление коммерческих организаций на публичные и непубличные.

Теперь согласно новой редакции Гражданского кодекса для публичных обществ ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии должно производиться независимым регистратором. Действующая редакция п. 1ст.

56 Акционерного закона содержит положение о том, что в обществе, в котором ведение реестра акционеров поручено стороннему регистратору, выполнение функций счетной комиссии может быть также возложено и на регистратора. Новая редакция Гражданского кодекса РФ не предусматривает такой возможности. Более того, в соответствии с п. 4 ст.

97 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99 сторонний регистратор должен быть независимым.

При определении независимости регистратора обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, например высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора отданного общества (Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра публичных акционерных обществ независимым регистратором»). Также необходимо отметить новеллу, вводимую п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99 и содержащую положение о том, что в отношении публичных обществ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и определение состава участников, присутствовавших на собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ указанные выше факты могут подтверждаться как представителем специализированного регистратора, так и нотариусом. Таким образом, после вступления в силу ГК РФ в редакции Закона № 99 у специализированных регистраторов появится дополнительная обязанность принятия участия во всех собраниях акционерных обществ, что, скорее всего, вынудит большинство существующих на сегодняшний момент небольших акционерных обществ либо прибегнуть к услугам соответствующих регистраторов, либо преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать необходимости передачи (в некоторых случаях восстановления с нуля) реестров акционеров. Помимо Гражданского кодекса, Акционерного закона и Закона № 39-ФЗ деятельность специализированных регистраторов также регулируется целым рядом специальных подзаконных актов, большая часть которых была принята ФСФР России и действует в настоящее время до принятия новых актов Центральным банком России. Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс часть из них утратит силу, как, например, Приказ ФСФР РФ от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг», в связи с невозможностью обществами самостоятельного ведения реестра акционеров.

Источник

Ведение и хранение реестра

Ведение и хранение реестра:

Ведение реестра акционеров российских акционерных обществ должен осуществлять регистратор – юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию, выданную регулятором рынка ценных бумаг (до 2013 года — ФКЦБ России или ФСФР России, после 01 сентября 2013 года – Центральный Банк Российской Федерации)

Эта обязанность эмитентов ценных бумаг определена в следующих положениях законодательства:

Статья 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г.

N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: «Акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).»

Пункт 2 статьи 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

«Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.»

Порядок ведения реестра акционеров определяется действующим законодательством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами Федеральных органов исполнительной власти, а также Правилами ведения реестра, которые разрабатывает регистратор в соответствии с требованиями законодательства.

Основные документы, которые передает эмитент регистратору, составляющие основу системы ведения реестра, без которых невозможно ведение реестра акционеров:

Анкета эмитента, подпись единоличного исполнительного органа Эмитента на которой либо проставлена в присутствии уполномоченного лица Регистратора, либо заверена нотариально, либо Регистратору с анкетой предоставлена нотариально заверенная карточка с образцом подписи единоличного исполнительного органа Эмитента. В случае использования электронного документооборота при взаимодействии Регистратора с Эмитентом может использоваться электронно-цифровая подпись, сертификат ключа которой выдан удостоверяющим центром уполномоченному представителю Эмитента.
Подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг Эмитента. В случае если в соответствии с законодательством Российской Федерации размещение ценных бумаг допускается без регистрации решения о выпуске ценных бумаг, передающий документы регистратор (Эмитент) передает копию заверенного Эмитентом документа, содержащего сведения о сроках, порядке и условиях размещения Эмитентом ценных бумаг.

Подлинники или заверенные Эмитентом копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, уведомлений об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, уведомлений об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера и присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера, уведомлений об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (объединении выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера).

Подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска ценных бумаг, за исключением предусмотренных законодательством Российской Федерации случаев возможности начала ведения Реестра до регистрации отчета об итогах выпуска.
Копии зарегистрированного устава (действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями) и свидетельства о государственной регистрации юридического лица или свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 г., заверенные нотариально или регистрирующим органом.
Заверенная Эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа Эмитента, содержащая решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) Эмитента.
Сведения о лице (лицах), имеющем право подписывать от имени Эмитента и предоставлять Регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от Регистратора соответствующую информацию, включающие сведения о реквизитах документа, удостоверяющего личность такого лица (таких лиц). Вместе с такими сведениями должен быть передан заверенный подписью единоличного исполнительного органа и печатью Эмитента образец подписи такого лица (таких лиц).
Список всех зарегистрированных в Реестре лиц с указанием информации лицевых счетов, а именно: данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете ценных бумаг. В список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, остаток ценных бумаг на счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах.
Регистрационный журнал за период ведения Реестра реестродержателем в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны.
Регистрационный журнал за период ведения Реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и/или электронном виде (в зависимости от того, в каком виде реестродержатель данный журнал получил при предыдущих процедурах передачи документов и информации системы ведения реестра).
Анкеты зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, которые были предоставлены зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов.
Сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, включая сведения об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах с приложением документов (или их заверенных передающей стороной копий), послуживших основанием для внесения в Реестр записей об обременении, блокировании и/или аресте, в том числе полученных от предыдущих реестродержателей.
Заверенные передающей стороной копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности.
Документы, содержащие информацию об Эмитенте, и документы, относящиеся к выпускам ценных бумаг Эмитента, полученные регистратором, передающим Реестр, в процессе ведения Реестра.

Регистратор на основании информации и документов, принятых от Эмитента или предыдущего регистратора по Акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, содержащих информацию об Эмитенте, ценных бумагах Эмитента и о зарегистрированных в Реестре лицах, формирует с использованием программного обеспечения Регистратора электронную базу данных Реестра

В ходе выполнения обязательств по договору Регистратор:

осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг всех выпусков именных эмиссионных ценных бумаг Эмитента, информация и документы о которых предоставлены Эмитентом;
поддерживает и актуализирует систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг содержащую совокупность данных, зафиксированных на бумажных и/или электронных носителях, в установленном составе, форме и содержании на основе принятой Регистратором технологии учета и используемого программного обеспечения;
производит сверку количества размещенных именных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц; выполняет в Реестре все типы операций, предусмотренные действующим законодательством РФ, при условии предоставления Регистратору надлежащим образом оформленных документов, необходимых для их исполнения;
обеспечивает сохранность Реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в Реестре, в соответствии со сроками, установленными законодательством Российской Федерации;
в течение пяти лет после прекращения действия Договора хранит, а затем передает Эмитенту оставшиеся у Регистратора на хранении документы, на основании которых осуществлялись операции в Реестре.

Перечень оказываемых «Реестр-РН» услуг в рамках договора на ведение реестра, стоимость которых, как правило, включена в абонентскую плату

Наименование услуги

Хранение и учет информации и документов, составляющих систему ведения реестра

Ведение в хронологическом порядке регистрационного журнала по всем ценным бумагам Эмитента

Осуществление сверки количества, категории (типа), вида, государственного регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном, казначейском лицевом счете Эмитента

Ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц Хранение информации о зарегистрированном лице после списания со счета всех ценных бумаг

Учет запросов зарегистрированных лиц и уполномоченных представителей государственных органов, а также ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр

Открытие эмиссионного, казначейского лицевого счета Эмитента, учет ценных бумаг на эмиссионном, казначейском лицевом счете Эмитента

Внесение изменений в информацию эмиссионного, казначейского лицевого счета Эмитента

Ответы на запросы уполномоченных государственных органов

Внесение записей об объединении дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг

Внесение записей об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг

Ведение архива документов, составляющих систему ведения реестра

Предоставление списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Сбор информации от номинальных держателей

Хранение первичных документов, служивших основанием для внесения изменений в систему ведения реестра, переданного на обслуживание другому регистратору

Реализация данных услуг, оказываемых Регистратором, НДС не облагается на основании Федерального закона от 28 июля 2012 г. № 145-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и в соответствии с подпунктом 12.2. пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

Стоимость услуг Регистратора по передаче Реестра, хранению информации и документов, связанных с Реестром, в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков, определяется исходя из себестоимости работ Регистратора по передаче Реестра, а также расходов, связанных с хранением Регистратором информации и документов в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков в соответствии с Методикой расчета стоимости работ по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров.

Реестры с ограниченной ответственностью

Правительство хочет дать регистратором возможность вести реестры не только акционерных обществ, но и ООО. Компании заинтересованы в расширение бизнеса — количество обслуживаемых юридических лиц может утроиться.

Снижение издержек по ведению реестров и совершению корпоративных действий поможет и крупным холдингам, в состав которых входит большое число ООО.

Но соответствующих изменений в законодательство придется ждать не меньше года.

Премьер Михаил Мишустин утвердил в начале июля «дорожную карту» трансформации делового климата в сфере корпоративного управления. Документ, опубликованный на днях на сайте правительства, предполагается внесение изменений в законодательство «в части закрепления возможности передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников ООО».

Одновременно оговаривается, что сохраняется действующий порядок отчуждения доли или части доли в капитале ООО и системы учета прав на доли.

Согласно «дорожной карте», предполагается, что в декабре законопроект внесут в правительство, в феврале 2021 года — в Госдуму, чтобы принять поправки к июлю.

Сейчас отчуждение доли ООО осуществляется через нотариуса, который подает документы в ЕГРЮЛ.

Сохранение существующей цепочки действий для регистраторов будет означать лишь хранение списка владельцев долей без возможности регистрации корпоративных событий.

Между тем, как отметил гендиректор АО ДРАГА Максим Мурашов, регистратор заинтересован не только в ведении списков участников, но и в ведении учета прав на доли, это обеспечит участникам ООО должный уровень конфиденциальности.

Как сообщил “Ъ” член комитета Госдумы по финансовому рынку Алексей Лященко, совещания по вопросу изменения порядка корпоративных действий в отношении ООО проводились в течение полугода.

По его словам, с учетом мнения рынка и ФНС выработано «общее решение», что изменения собственников долей ООО должны, как и сейчас, фиксироваться в ЕГРЮЛ, что позволит сохранить открытость информации о собственниках и снизить риски инвесторов.

При этом, по словам депутата, предусматривается возможность подачи этой информации не только нотариусами, но и регистраторами в зависимости от определенных критериев самих ООО.

По словам Алексея Лященко, если общество небольшое с редкими корпоративными событиями, оно продолжит работать через нотариуса. Если ООО крупное и событий много, ему будет разрешено работать через регистратора. В ФНС не ответили на запрос “Ъ”.

У крупных холдинговых компаний есть спрос на услуги регистраторов в отношении обслуживания ООО, поскольку в них ведут реестры акционеров и головные компании, отмечает гендиректор и совладелец НРК-Р.О.С.Т. Олег Жизненко.

По его словам, ключевой ценностью выглядит не только снижение стоимости обслуживания, но и единая система контроля эффективности корпоративных действий в периметре холдинга и единые стандарты корпоративного управления.

«Поправки к законодательству позволят крупным ООО и самим холдингам снизить свои расходы на нотариусов, а также повысить эффективность и скорость регистрации корпоративных изменений»,— соглашается господин Лященко. По его словам, в основном предполагаемые изменения в законодательство коснутся ООО, которые входят, например, в «Газпром» или «Ростех».

могут стать, согласно экспертным оценкам, новыми клиентами регистраторских компаний

Олег Жизненко оценил объем рынка в 100 тыс. обществ из общего числа чуть более 2,9 млн ООО. Для сравнения: в настоящее время регистраторы ведут реестры около 51 тыс. АО. В опрошенных крупных холдингах — «Интер РАО», «Газпроме», «Ростехе» — не ответили “Ъ”.

Изменения помогут в развитии рынка регистраторских услуг, полагают его участники.

Правительство запустило масштабный проект по упорядочиванию системы корпоративного управления и сближению систем регулирования АО и ООО, считает гендиректор регистратора «Статус» Людмила Миронова.

По ее мнению, при предложенном подходе у ООО сохраняется выбор между нотариусом и регистратором, и эта конкуренция будет положительно влиять на качество предоставляемых услуг и ценообразование.

Полина Смородская

Отмена самостоятельного ведения реестра акционеров: кто не успел, тот опоздал

В ближайшем будущем обнаружатся те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.

С 01 октября 2014 года отменено право акционерных обществ вести реестр акционеров самостоятельно – теперь все они должны передать реестр акционеров на ведение регистратору – компании, имеющей соответствующую лицензию на ведение подобного вида деятельности.

Запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров установлен ФЗ №142-ФЗ от 02.07.2013 г. (далее – Закон). Отметим, что акционерные общества, которые были зарегистрированы, начиная с 01 октября 2013 года, при создании обязаны были заключить договор с регистратором на ведение реестра акционеров.

Для акционерных обществ, деятельность которых началась ранее, срок был продлен до 01 октября текущего года. В течение этого периода все организации, подпадающие под требования Закона №142-ФЗ, должны были передать реестр на управление в специализированную компанию. Но успели ли они это сделать?

Комментарий эксперта:
Трудностей при передаче реестра, обычно, не возникает, так как порядок и перечень передаваемых документов законодательно установлены (Приказ ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»).

Однако, не все акционерные общества до даты, определенной законодательством, передали свои реестры профессиональному регистратору. И одна из причин – это ограниченный выбор подходящего регистратора, сложность в согласовании с ним условий по абонентской плате, ведению и хранению реестра, опять же по причине дефицита профессиональных регистраторов.

На территории Российской Федерации, согласно реестру ФСФР, всего осуществляют деятельность 39 организаций, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. Многие из них имеют филиалы в регионах РФ.

Стоимость услуг регистратора достаточно высока, и начинается от нескольких десятков тысяч рублей за ведение реестра. Выдача реестра, выписок и иных документов и осуществление иных действий являются дополнительными действиями, за которые также осуществляется оплата. Стоимость услуг находится в прямой зависимости от количества акционеров общества.

Комментарий эксперта:
Регистратору, принимающему реестр необходимо оплатить, единовременный сбор за экспертизу передаваемых документов и установку реестра в свое программное обеспечение. Как правило, эта сумма составляет около 10 000 рублей.

Далее следует ежемесячная оплата за процесс ведения реестра, которая начинается от 1 500 рублей, но, обращаем внимание, что проведение отдельных операций, например, отчуждение акций каким-либо способом потребуют от акционеров дополнительных затрат.

График 1

Очевидно, что введенные Законом условия снизили количество акционерных обществ в стране. Вновь образуемые общества чаще организуются в форме обществ с ограниченной ответственностью, а существующие предприятия владельцы предпочитают реорганизовывать (см. график 1).

Последнее действие также не бесплатно, и в зависимости от региона может потребовать единоразовых затрат от нескольких десятков тысяч рублей. Несмотря на это, а также на необходимость смены ОГРН и ИНН, уведомления контрагентов, принятия согласованного решения всеми акционерами, многие акционерные общества были реорганизованы.

Комментарий эксперта:
Акционерные общества, принявшие решение пойти по пути преобразования в ООО, приобретают некоторые очевидные преимущества: отпадает обязанность по ведению реестра акционеров и представлению отчетности в Службу Банка России что, соответственно, исключает расходы на профессионального регистратора; упрощается порядок увеличения или уменьшения уставного капитала, нет контроля со стороны Службы по финансовым рынкам Банка России.

С начала 2014 года количество акционерных обществ снизилось на шесть тысяч единиц, в то время как количество организаций с ОПФ обществ с ограниченной ответственностью выросло на 40 тысяч единиц (данные в целом по Российской Федерации).

Комментарий эксперта:
Те руководители акционерных обществ, которым интересно сохранить организационно-правовую форму в виде акционерного общества, уже внесли сведения о держателе своего реестра в ЕГРЮЛ.

Большое количество организаций изменили свою организационно-правовую форму путем преобразования в ООО, но в ближайшем будущем обнаружатся и те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.

Если акционерное общество по каким-либо причинам не пожелало изменить организационно-правовую форму, но и не имеет финансовых средств на передачу ведения реестра специализированной компании, оно нарушает законодательство.

Невыполнение требования законодательства грозит предприятиям наступлением административной ответственности, значительными штрафами и дисквалификацией должностных лиц.

Комментарий эксперта:
В порядке ч.2 статьи 15.22 КоАП РФ, закреплен административный штраф для юридических лиц в размере от 700 000 – 1 000 0000 рублей за ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно.

Что делать потенциальным штрафникам? Среди них и те, кто просто не успел подготовить все документы для передачи реестра, и те, кто колеблется в принятии решения о реорганизации. Полагаем, что немало предприятий, не имея в штате юриста, могли попросту «проспать» изменения.

Комментарий эксперта:
Служба по финансовым рынкам Банка России, надеясь на исполнительность руководителей, чьи интересы затронуты вышеизложенными изменениями, не торопится наказывать штрафными санкциями организации, не успевшие принять решение до 01 октября 2014г., но это не значит, что нужно все оставлять на последний момент.

Многие акционеры и сегодня принимают решение о реорганизации своих компаний в надежде успеть провести ее до штрафных санкций, и эта надежда не беспочвенна. Согласно ст. 60 ГК процедура реорганизации в форме преобразования значительно упрощена, и ее можно осуществить в течение 10 рабочих дней.

Предприятиям, которые по каким-либо причинам не осуществляют свою финансово-хозяйственную деятельность, оставаясь в форме акционерных обществ, может быть стоит задуматься о ликвидации?

Директора Юридической фирмы «Аспект» (Тюмень)

Фото ngs

15 октября 2014

Наталья Афанасьева

Компании России

Автор

Законодательствоакционерное общество,акция,законодательство,общество с ограниченной ответственностью,реестр акционеров
[pullquote title=»Елена Киселева»]В ближайшем будущем обнаружатся те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.[/pullquote]С 01 октября 2014 года отменено право акционерных обществ вести реестр акционеров самостоятельно – теперь все они должны передать реестр акционеров на ведение регистратору – компании, имеющей соответствующую лицензию на ведение подобного вида деятельности.Запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров установлен ФЗ №142-ФЗ от 02.07.2013 г. (далее – Закон). Отметим, что акционерные общества, которые были зарегистрированы, начиная с 01 октября 2013 года, при создании обязаны были заключить договор с регистратором на ведение реестра акционеров.Для акционерных обществ, деятельность которых началась ранее, срок был продлен до 01 октября текущего года. В течение этого периода все организации, подпадающие под требования Закона №142-ФЗ, должны были передать реестр на управление в специализированную компанию. Но успели ли они это сделать?Комментарий эксперта:
Трудностей при передаче реестра, обычно, не возникает, так как порядок и перечень передаваемых документов законодательно установлены (Приказ ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»).Однако, не все акционерные общества до даты, определенной законодательством, передали свои реестры профессиональному регистратору. И одна из причин – это ограниченный выбор подходящего регистратора, сложность в согласовании с ним условий по абонентской плате, ведению и хранению реестра, опять же по причине дефицита профессиональных регистраторов.
На территории Российской Федерации, согласно реестру ФСФР, всего осуществляют деятельность 39 организаций, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. Многие из них имеют филиалы в регионах РФ.Стоимость услуг регистратора достаточно высока, и начинается от нескольких десятков тысяч рублей за ведение реестра. Выдача реестра, выписок и иных документов и осуществление иных действий являются дополнительными действиями, за которые также осуществляется оплата. Стоимость услуг находится в прямой зависимости от количества акционеров общества.Комментарий эксперта:
Регистратору, принимающему реестр необходимо оплатить, единовременный сбор за экспертизу передаваемых документов и установку реестра в свое программное обеспечение. Как правило, эта сумма составляет около 10 000 рублей.Далее следует ежемесячная оплата за процесс ведения реестра, которая начинается от 1 500 рублей, но, обращаем внимание, что проведение отдельных операций, например, отчуждение акций каким-либо способом потребуют от акционеров дополнительных затрат.
График 1Очевидно, что введенные Законом условия снизили количество акционерных обществ в стране. Вновь образуемые общества чаще организуются в форме обществ с ограниченной ответственностью, а существующие предприятия владельцы предпочитают реорганизовывать (см. график 1).Последнее действие также не бесплатно, и в зависимости от региона может потребовать единоразовых затрат от нескольких десятков тысяч рублей. Несмотря на это, а также на необходимость смены ОГРН и ИНН, уведомления контрагентов, принятия согласованного решения всеми акционерами, многие акционерные общества были реорганизованы.Комментарий эксперта:
Акционерные общества, принявшие решение пойти по пути преобразования в ООО, приобретают некоторые очевидные преимущества: отпадает обязанность по ведению реестра акционеров и представлению отчетности в Службу Банка России что, соответственно, исключает расходы на профессионального регистратора; упрощается порядок увеличения или уменьшения уставного капитала, нет контроля со стороны Службы по финансовым рынкам Банка России.
С начала 2014 года количество акционерных обществ снизилось на шесть тысяч единиц, в то время как количество организаций с ОПФ обществ с ограниченной ответственностью выросло на 40 тысяч единиц (данные в целом по Российской Федерации).Комментарий эксперта:
Те руководители акционерных обществ, которым интересно сохранить организационно-правовую форму в виде акционерного общества, уже внесли сведения о держателе своего реестра в ЕГРЮЛ.Большое количество организаций изменили свою организационно-правовую форму путем преобразования в ООО, но в ближайшем будущем обнаружатся и те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.
Если акционерное общество по каким-либо причинам не пожелало изменить организационно-правовую форму, но и не имеет финансовых средств на передачу ведения реестра специализированной компании, оно нарушает законодательство.Невыполнение требования законодательства грозит предприятиям наступлением административной ответственности, значительными штрафами и дисквалификацией должностных лиц.Комментарий эксперта:
В порядке ч.2 статьи 15.22 КоАП РФ, закреплен административный штраф для юридических лиц в размере от 700 000 – 1 000 0000 рублей за ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно.
Что делать потенциальным штрафникам? Среди них и те, кто просто не успел подготовить все документы для передачи реестра, и те, кто колеблется в принятии решения о реорганизации. Полагаем, что немало предприятий, не имея в штате юриста, могли попросту «проспать» изменения.Комментарий эксперта:
Служба по финансовым рынкам Банка России, надеясь на исполнительность руководителей, чьи интересы затронуты вышеизложенными изменениями, не торопится наказывать штрафными санкциями организации, не успевшие принять решение до 01 октября 2014г., но это не значит, что нужно все оставлять на последний момент.Многие акционеры и сегодня принимают решение о реорганизации своих компаний в надежде успеть провести ее до штрафных санкций, и эта надежда не беспочвенна. Согласно ст. 60 ГК процедура реорганизации в форме преобразования значительно упрощена, и ее можно осуществить в течение 10 рабочих дней.Предприятиям, которые по каким-либо причинам не осуществляют свою финансово-хозяйственную деятельность, оставаясь в форме акционерных обществ, может быть стоит задуматься о ликвидации?Благодарим за комментарии эксперта:
Киселеву Елену Леонидовну,
Директора Юридической фирмы «Аспект» (Тюмень)Фото ngs

Использование материалов портала разрешено только с предварительного согласия правообладателей. Все права на картинки и тексты принадлежат их авторам.