10 лучших корпоративных споров, рассмотренных ВС РФ

На будущей неделе Верховный суд РФ рассмотрит 120 дел. Конечный бенефициар российской компании продолжает добиваться права оспаривать ее сделки.

 Экс-судья Ольга Щеголихина пытается в апелляции вернуть судейский статус, которого лишилась за «хроническую» волокиту. Вернуться в профессию пытается и Сергей Шевченко, не доказавший ВККС, что квалифколлегия нарушила тайну совещания.

 Приговор за убийство в Нью-Йорке своей жены и ее дочери обжалует мужчина, которого пресса прозвала «русским Рембо». 

10 лучших корпоративных споров, рассмотренных ВС РФ

Президиуму ВС предстоит рассмотреть 6 споров, в том числе первое в 2016 году гражданское дело:

– Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае требовало признать недостроенную многоэтажку самовольной постройкой и снести ее. Геленджикский городской суд исковые требования удовлетворил, апелляция с ним не согласилась, отказав в иске.

Президиум Красноярского краевого суда оставил в силе решение суда первой инстанции. Однако Коллегия по гражданским делам ВС установила, что кассационная жалоба была подана с нарушением срока, а в восстановлении его заявительнице отказали.

В результате Верховный суд отменил определение Президиума Красноярского крайсуда и оставил кассационную жалобу без рассмотрения по существу.

Коллегия по экономическим спорам рассмотрит 11 дел. Среди них следующее:

– Экономколлегия ВС продолжит заниматься корпоративным конфликтом в ЗАО «Аспект-Финанс». В прошлом месяце КЭС в рамках дела № А40-104595/2014 удовлетворила жалобу бенефициарного владельца общества Максима Москалева, признав за ним право оспаривать решения общего собрания.

Три нижестоящих инстанции думали, что это могут делать только акционеры, однако у экономколлегии оказалось иное мнение (См. «Новая глава в истории корпоративных споров: ВС защитил конечного бенефициара российской компании»).

На этот раз КЭС рассмотрит другую жалобу Москалева – по делу № А40-95372/2014, в рамках которого конечный владелец «Аспект-Финанса» оспаривает ряд сделок общества, совершенных его гендиректором.

 Суды ему отказали на том же основании, что и в прошлый раз: по их мнению, Москалев не доказал своей заинтересованности в иске.

Двенадцать жалоб рассмотрит Апелляционная коллегия (в том числе 10 частных), среди них:

– В ноябре 2015 года по представлению председателя Пермского арбитража Виталия Фофанова региональная ККС прекратила полномочия судьи Ольги Щеголихиной.

Ее обвинили в волоките: несвоевременном изготовлении, публикации и отправке сторонам судебных актов, которая за 10 лет судейского стажа стала «хронической». Щеголихина пыталась оспорить решение ККС в Дисциплинарной коллегии, но безуспешно (см.

«Мантия не выдержала десять лет волокиты»), а теперь обжалует в апелляции уже вердикт ДК.

Коллегия по гражданским делам рассмотрит 38 дел. Среди них 5 трудовых споров, 5 жилищных, 3 касаются выплаты пенсии и пособий, 8 – изменения подсудности, 4 – защиты прав потребителей, 5 – взыскания денежных средств, 2 – оспаривания сделок, 1 – пользования имуществом. В том числе следующие:

– Заявительница заключила договор долевого строительства. Она свои обязательства по оплате исполнила, но застройщик не передал квартиру вовремя. Стороны подписали соглашение о компенсации, и строительная компания заплатила за допущенную просрочку, направив недовольной клиентке деньги почтовым переводом.

Та же от исполнения соглашения отказалась и подала в суд, требуя оплаты неустойки по договору, компенсации морального вреда и потребительского штрафа.

Первая инстанция посчитала, что ответчик удовлетворил требования потребителя в добровольном порядке и не стала назначать штраф, отказав в иске, апелляция засилила это решение.

– Истец посчитал, что из-за бездействия пристава-исполнителя, который не наложил арест на имущество должника, тот успел переписать все, что ему принадлежало (дом, земельные участки, автомобили) на бывшую супругу, из-за чего обратить взыскание стало не на что.

Поэтому заявитель посчитал, что заплатить ему должна ФССП. Ранее суд признал незаконным бездействие судебного пристава в части невыявления общего имущества супругов и неналожения на него ареста.

 При этом в решении говорилось, что для обращения взыскания на долю супруга-должника в общем имуществе сначала требуется произвести выдел этой доли, что не входит в обязанности судебного пристава-исполнителя. В иске о выделении доли заявителю отказали.

Не получилось у него и взыскать денежные средства с ФССП. Апелляция оставила это решение без изменения.

– Организация – один из собственников здания просила суд обязать остальных владельцев допустить на крышу здания ее сотрудников для установки антенны-ретранслятора.

Те возражали, поскольку, согласно данным экспертизы, антенна, вместе с растяжками и опорами, займет 43,9% площади кровли, что непропорционально доле организации в праве собственности (45/900) и помешает остальным владельцам использовать крышу для своих целей.

Однако суд посчитал, что ответчики ничем не доказали невозможность использования площади крыши под растяжками, и иск удовлетворил. Устояло решение и в апелляции.

– Владелец одной из квартир в двухквартирном жилом доме надстроил второй этаж над своей частью постройки, а когда попытался через суд признать право собственности на реконструированную половину дома, получил отказ.

Собственница второй квартиры через суд потребовала вернуть дом в прежнее состояние, говоря, что из-за излишней нагрузки (тяжести второго этажа) в стене появилась трещина, к тому же надстройка затеняет ее часть здания, не давая свету попадать в окна.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, посчитав решение об отказе в регистрации права собственности преюдициальным, но апелляция с ним не согласилась.

– Участница долевого строительства подала в суд на застройщика, который не вовремя передал ей квартиру. Согласно допсоглашению к договору, она должна была оказаться у собственника не позднее 1 июня 2013 года, но акт приема-передачи объекта долевого строительства был подписан только 1 августа.

Заявительница требовала выплаты неустойки, компенсации морального вреда и штраф за отказ в удовлетворении требований потребителя в добровольном порядке.

Однако суд первой инстанции ей отказал, поскольку еще 30 апреля застройщик разослал всем дольщикам уведомления об окончании строительства и готовности квартир, и женщина сама три месяца тянула с подписанием акта. Апелляция эту позицию поддержала.

10 лучших корпоративных споров, рассмотренных ВС РФ

Дисциплинарная коллегия рассмотрит одно дело:

Обзор судебной практики по наиболее важным корпоративным спорам за 2 квартал 2021

01.09.2021

Эксперт: Никита Луцкий Анастасия Галкина Время чтения: 42 минуты

10 лучших корпоративных споров, рассмотренных ВС РФ

Юристы КИАП Никита Луцкий и Анастасия Галкина специально для «Адвокатской газеты» подготовили обзор наиболее интересных корпоративных споров, рассмотренных судами во 2 квартале 2021 г.

Авторы включили в обзор те дела, по которым суд какой-либо инстанции принял решение в рассматриваемый период.

Они касаются, в частности, результатов раздела имущества между супругами, надлежащего уведомления участников общего собрания, нарушения права преимущественной покупки, злоупотребления правом, исключения участника из общества.

  • 1. Раздел имущества не приводит к получению корпоративных прав
  • Дело №: 305-ЭС20-22249.
  • Статус: Рассмотрено в Верховном Суде Российской Федерации, направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 по делу №305-ЭС20-  22249.

Описание ситуации: В результате развода одного из участников Общества, владевшего 50% долей в уставном капитале, был произведен раздел имущества. Согласно решению суда, доли супругов в праве общей собственности в отношении спорных долей были определены равными. Таким образом, в результате развода бывшая супруга участника Общества стала обладателем 25% доли в уставном капитале.

На основании заявления бывшей супруги в ЕГРЮЛ была внесена запись, в соответствии с которой она стала числиться участником Общества с долей 25% уставного капитала. Мажоритарный участник обратился с требованием о переводе доли с бывшей супруги, поскольку считал, что доля приобретена с нарушением порядка принятия, закрепленного в Уставе Общества (в отсутствие согласия участников Общества).

Ключевой вопрос: Возможно ли приобретение имущественных прав на долю без приобретения корпоративных?

Позиция нижестоящих судов: Согласно позиции судов, право на долю в Обществе перешло к бывшей супруге на основании судебного решения, а не сделки (для перехода в результате которой необходимо согласие участников).

При этом положения Устава Общества не содержат ограничений или специальных требований в случае раздела общего имущества супругов.

Таким образом, согласие участников на переход доли к бывшей супруге не требовалось и основания для перевода доли отсутствуют.

Позиция Верховного суда: Верховный Суд не согласился с позицией нижестоящих судов. При расторжении брака судом не разрешался вопрос о приобретении бывшей супругой статуса участника Общества. В результате решения суда она приобрела лишь имущественные права на долю в уставном капитале.

 Приобретая право на долю, бывшая супруга должна была соблюсти всю корпоративную процедуру, в том числе получить согласие участников Общества на вхождение в их состав.

При этом решение регистрирующего органа и внесение сведений в ЕГРЮЛ само по себе не ведет к возникновению у бывшей супруги корпоративных прав.

  1. 2. Решение о признании банкротом как существенное изменение обстоятельств
  2. Дело №: А55-1163/2020.
  3. Статус: Рассмотрено в Арбитражном суде Поволжского округа, судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2021 № Ф06-2663/2021 по делу №А55-1163/2020.

Описание ситуации: Между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи 67% доли в уставном капитале Общества.

Согласно договору, продавец (Ответчик) гарантировал, что до подписания договора доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Однако когда покупатель (Истец) в целях реализации своих прав начал процесс регистрации изменений ЕГРЮЛ, в совершении таких действий ему было отказано.

Читайте также:  Какие поступки работника усложняют развитие его карьеры

Отказ был вызван тем, что еще за два года до заключения договора купли-продажи был наложен запрет на совершение регистрационных действий на основании постановления судебного пристава-исполнителя. Впоследствии, Общество, доли которого были объектом сделки, было ликвидировано (в связи с завершением процедуры банкротства). Истец обратился с требованием о расторжении договора купли-продажи и о взыскании суммы, которая была уплачена по сделке.

Ключевой вопрос: Является ли банкротство Общества существенным изменением обстоятельств при условии, что заявление о банкротстве было подано до заключения договора купли-продажи?

Позиция нижестоящих судов: Требование было удовлетворено в полном объеме: договор подлежит расторжению, а денежные средства – возврату покупателю. Согласно позиции судов, покупатель не имел возможности зарегистрировать свое право и реализовать полномочия собственника доли. Кроме того, были применены положения о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Позиция суда кассационной инстанции: Суд кассационной инстанции обратил внимание на следующие доводы заявителя кассационной жалобы.

Во-первых, продавцом были сообщены покупателю все сведения о хозяйственно-финансовом состоянии Общества, размере кредиторской задолженности, иных значимых для определения финансового положения Общества показателях.

Во-вторых, на момент заключения договора, Обществом было подано заявление о банкротстве. Отдельно суд отметил, что суды при определении банкротства Общества как существенного изменения обстоятельств не учли требований п. 2 ст. 451 ГК РФ.

С учетом указанного, суд кассационной инстанции счел преждевременным решение об удовлетворении требований в полном объеме и расторжении договора, возврате денежных средств покупателю, и направил дело на новое рассмотрение.

  • 3. Надлежащее уведомление участников вне зависимости от размера доли
  • Дело №: А40-24015/2020.
  • Статус: Рассмотрено в Девятом арбитражном апелляционном суде после направления на новое рассмотрение.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 № 09АП-24109/2021 по делу № А40-24015/2020.

Описание ситуации: На внеочередном общем собрании миноритарные акционеры с суммарной долей участия в уставном капитале Общества 26% не присутствовали.

Доказательств направления юридически значимых сообщений о проведении внеочередного собрания в порядке ст. 165.1 ГК РФ представлено не было.

Считая, что собрание было проведено с нарушением требований об информировании участников Общества, миноритарии обратились с иском к Обществу.

Ключевой вопрос: Влечет ли недействительность решения, принятого на общем собрании, отсутствие уведомления миноритарных акционеров, которые не смогли бы в любом случае повлиять на решение?

Позиция нижестоящих судов

Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 1

Рады предложить вашему вниманию новый обзор «Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead».

Корпоративное право было и остается одной из самых динамичных отраслей права. Свою роль сыграла и реформа гражданского законодательства, и деофшоризация (вкупе с желанием «перенести» сделки с активами в российское правовое поле), и многие другие факторы.

За последние 7-8 лет частью нашей жизни стали не только совместные предприятия, структурируемые по российскому праву (кто мог всерьез подумать об этом каких-то 10 лет назад!), но и важнейшие вопросы ответственности менеджмента, выбора контрагентов, «косвенные» иски и многое другое. 

  Корпоративных споров много, анализ правовых позиций Верховного Суда РФ позволяет понять подходы судов к тем или иным ситуациям, заранее оценить риски, правильно спланировать сделку или реструктуризацию, принять решение о способе и стратегии защиты своих прав.

В конечном счете, не стоит забывать и о социальном аспекте — юридическое лицо это всегда интересы сообщества конкретных людей: акционеров, менеджмента, коллектива сотрудников, контрагентов и кредиторов, для которых стабильная работа корпорации может иметь важное значение.

Мы будем стараться регулярно освещать интересные судебные акты Верховного Суда РФ по корпоративным спорам. 

На прошедшей неделе судьи решали, в числе прочего, в каких случаях можно не взыскивать вознаграждение в пользу управляющего; можно ли исключать из общества участника, не являющегося на общие собрания в течение многих лет; должен ли директор возмещать организации суммы штрафов за совершение налоговых правонарушений и почему покупка очень дешевой доли в компании может быть сомнительной.

Быстрое меню:

В соответствии со статьей 42 Закона об ООО [1]  полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору третьему лицу – управляющему. При этом суды вправе отказать во взыскании задолженности по выплате вознаграждения управляющему, если факт оказания услуг не будет доказан.   Рассматривая подобные споры, суды исходят из частноправового встречного характера правовой природы вознаграждения управляющего. Если управляющий ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, то размер причитающегося ему вознаграждения может быть соразмерно уменьшен. Сама по себе действительность договора и исполнение управляющим полномочий единоличного исполнительного органа общества еще не свидетельствуют об оказании услуг надлежащего качества (например, Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2018 № 301-ЭС17-16245).

Так, по одному из недавно рассмотренных дел судьи признали необоснованными требования управляющего к обществу о взыскании задолженности в сумме более 13 млн. руб. за оказанные услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. Отказывая в иске, суды трех инстанций указали на:

  • недоказанность факта надлежащего оказания услуг, несмотря на наличие действительного договора оказания услуг, а также 
  • отсутствие разумных причин неполучения оплаты по договору на протяжении длительного периода времени, несмотря на то, что «истец, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, имел возможность беспрепятственного получения собственного вознаграждения». 

Важно отметить, что судьи сочли недостаточным для оплаты услуг актов об их оказании, так как они подписаны одним лишь лицом – самим истцом. Также судами были приняты во внимание результаты аудита отчетности и доказательства отрицательной динамики финансово-хозяйственной деятельности общества.

В подобной ситуации, риски возникают, прежде всего, у самой организации (или индивидуального предпринимателя), которая осуществляет функции управляющего.

Наличия одного лишь заключенного договора на выполнение полномочий единоличного исполнительного органа общества недостаточно для того, чтобы требовать оплату по нему.

И в отсутствие фактического осуществления соответствующих полномочий или при ненадлежащем осуществлении суд может уменьшить размер причитающегося управляющему вознаграждения или вовсе отказать в его взыскании.

Определение Верховного Суда РФ от 12.10.2020 № № 305-ЭС20-14033

Исключение из общества «неактивного» участника

Верховный Суд РФ отказался пересматривать решения об отказе в исключении участника из хозяйственного общества. Основанием для такого вывода послужила установленная судами недоказанность факта совершения участником действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ, статья 10 Закона об ООО).

Судом указано, что предметом доказывания по подобным спорам является факт причинения участником существенного вреда интересам организации либо существенное затруднение ее деятельности, в том числе путем грубого нарушения участником своих обязанностей.

Но критерии оценки вреда, а равно понятие осуществления участником действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность общества, являются сугубо оценочными и прямо не установлены.

Обязательным квалифицирующим признаком таких действий (бездействия) является неустранимый характер негативных последствий их совершения и создание таких препятствий в деятельности общества, которые не могут быть преодолены иначе, чем прекращением его участия в юридическом лице.

В числе таких нарушений могут быть, например:

  • подделка участником протокола общего собрания, возлагающего на него полномочия единоличного исполнительного органа,
  • распространение заведомо ложной информации о ликвидации общества с намерением перезаключения договоров с его контрагентами,
  • совершение сделок на невыгодных для общества условиях, причинивших значительный ущерб и другие (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151).

При этом систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях может быть основанием для его исключения, только если это повлекло невозможность принятия обществом ключевых решений (утверждение новой редакции устава, избрание директора и т.п.).

В рассмотренном деле, в частности, длительное (на протяжении 4 лет) отсутствие участника на общих собраниях не затруднило существенным образом деятельность компании. 

Ключевым аспектом, входящим в предмет доказывания по спорам об исключении участников из общества, является степень негативного влияния одного из них на деятельность компании. Причем не любого влияния, а заведомо (умышленно) направленного на причинение вреда интересам корпорации, и делающего невозможной ее деятельность. Сам по себе факт длительного неучастия в собраниях не является основанием для исключения участника из общества – для этого надо доказать, что последствия такого бездействия являлись разрушительными для нормальной деятельности общества.

Определение Верховного Суда РФ от 16.10.2020 № 305-ЭС20-14859

Когда директор ничего не должен

Директор компании обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно, а в случае нарушения этой обязанности – возместить причиненные компании убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, пункт 3 статьи 53, статья 53.

1 Закона об АО [2], статья 44 Закона об ООО).

 

На практике суды часто отказывают во взыскании c директоров убытков, связанных с доначислениями налоговыми органами обязательных платежей по сделкам с «однодневками», в том числе если руководители: 

  1. действовали в рамках обычного предпринимательского риска, 
  2. совершили сделки в рамках уставной деятельности общества, 
  3. сделки были необходимы для обеспечения производственного процесса в рамках обычной хозяйственной деятельности, 
  4. и отсутствуют доказательства того, что директора действовали умышленно с целью причинения обществу убытков, а при выборе контрагентов проявили неразумность либо были аффилированы с ними.
Читайте также:  Контрагент по договору – унитарное предприятие. Какие тонкости важно знать, чтобы сделку не признали ничтожной

Так, по одному из недавних дел Верховный Суд РФ отказался переоценивать выводы судов об отсутствии оснований для взыскания с директора убытков в размере штрафов, доначисленных ИФНС по сделкам с компаниями, не имевшими необходимых ресурсов для осуществления деятельности (персонал, помещения, транспорт и т.д.).

Суды трех инстанций указали, что на момент заключения договоров все юридические лица являлись действующими организациями, были зарегистрированы в ЕГРЮЛ и не имели явных признаков «фирм-однодневок», при наличии которых общество могло бы усомниться в добросовестности данных контрагентов (массовый адрес, массовый руководитель, массовый учредитель). 

Само по себе наличие решения налогового органа не является доказательством вины руководителя в причинении убытков, так как виновность генерального директора в причинении убытков обществу ни актом налоговой проверки, ни решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения не установлен.

Судебный акт лишний раз напоминает, сколь осмотрительно надо вести себя в текущих условиях при выборе контрагентов, ведь пострадать может руководитель лично.

Пути к снижению таких рисков, традиционно, правильная организация внутреннего контроля и принятие решений с учетом разумно необходимой и достаточной информации, которые обычны для деловой практики (в том числе получение всех необходимых внутренних согласований: юридической службы, службы безопасности, бухгалтерии и т.п.). 

Определение Верховного Суда РФ от 12.10.2020 №301-ЭС20-14104 Верховный Суд РФ отказался пересматривать судебные решения по спору о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества по цене ниже рыночной. Суд согласился с выводами, изложенными в принятых по делу судебных актах, о недостоверности стоимости проданных долей и причинении явного ущерба истцу в результате совершения спорных сделок. Интересно то, что доли были отчуждены по номинальной стоимости, и, как утверждали ответчики, в строгом соответствии с волей истца. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества были заключены на основании нотариально удостоверенной доверенности, в которой ответчику как представителю продавца было предоставлено право устанавливать цену продажи доли в любом размере и на условиях по своему усмотрению. Ответчики также ссылались на практику Верховного Суда РФ, в соответствии с которой при продаже доли на основании нотариально удостоверенной доверенности оспаривание договора купли-продажи возможно не иначе как путем признания сделки недействительной по предоставлению полномочий на его заключение (Определение Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 305-ЭС17-11949).

Однако в рассмотренном деле суды трех инстанций удовлетворили требования истца, поскольку договоры были заключены при наличии заинтересованности представителя по отношению к обществам-покупателям, причем на явно невыгодных для доверителя условиях. По заключению судебной экспертизы рыночная стоимость доли многократно превышала номинальную, по которой она была отчуждена.

Иными словами, выданное истцом полномочие в виде доверенности, с возможностью продать долю по усмотрению представителя, совсем не означает наличие у такого представителя настолько широкой дискреции, в результате которой представляемому будет причинен ущерб либо условия продажи будут явно не отвечающими требованиям разумности.

Выводы данного дела очень важны для практики реализации сделок с долями.

К примеру, означает ли полномочие продать «по цене и на условиях по усмотрению» возможность свободного установления представителем по доверенности любых иных договоренностей? Например, насколько свободен представитель по доверенности в установлении условия в договоре о компенсации имущественных потерь при наступлении определенных обстоятельств (статья 406.1 ГК РФ), если продается доля? Ведь такие условия, как и иные, могут серьезно финансово обременить доверителя в будущем.

Данный судебный спор – еще одно подтверждение того факта, что любые сделки с физическими лицами в бизнес-сфере являются крайне рискованными. При этом практика продажи долей в уставном капитале обществ по их номинальной стоимости очень распространена, поскольку физические лица часто не стремятся раскрывать истинные доходы от продажи своих активов.

Риски оспаривания таких сделок многократно возрастают в случае приобретения доли у продавца, от имени которого действует представитель по доверенности.

Как нам кажется, надо либо отказываться от сделки с участием представителя по доверенности, либо иметь такую доверенность, где широкое усмотрение поверенного ограничено конкретными условиями, на которых он может совершить сделку.

  Определение Верховного Суда РФ от 14.10.2020 № 303-ЭС19-652

_____________________________

Обзор судебной практики по корпоративным спорам (май 2021)

  • Друзья, мы подготовили обзор корпоративных споров в практике Верховного Суда РФ за май 2021 г. Участники споров, судебные акты по которым проанализированы в обзоре, обжаловали сделки по отчуждению долей и выходу участников из состава ООО, а также требовали взыскания убытков с руководителей обществ
  • При дарении доли в ООО согласие остальных участников ООО требуется, если это предусмотрено уставом
  • Свыше миллиарда рублей взыскали с директора общества в качестве убытков по сделке, связанной с оплатой доли в уставном капитале
  • Назначение бывшего участника ООО руководителем этого общества не свидетельствует о мнимости договора купли-продажи доли
  • С директора АО взыскали убытки по договору аренды, заключенному на нерыночных условиях
  • Суд расценил фактические действия участников спора как доказательство признания ими действительности сделки участника ООО по выходу из общества
  • ВОССТАНОВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
  • При дарении доли в ООО согласие остальных участников ООО требуется, если это предусмотрено уставом

Продажа или уступка участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. При этом другие участники общества, по общему правилу, имеют преимущественное право покупки этой доли по цене предложения третьему лицу.

Однако право преимущественной покупки не распространяется на случаи дарения доли. Если уставом общества необходимость получения согласия общества или остальных участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа не предусмотрена, отсутствие согласия на ее безвозмездную передачу не является основанием для оспаривания такой сделки.

Участник ООО (далее – Истец) обратилась в арбитражный суд с требованием о переводе на общество права на долю в размере 50% в уставном капитале этой организации. Спорная доля была подарена ответчику, однако согласие Истца на совершение сделки получено не было.

Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали, разъяснив право преимущественной покупки на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Именно такие разъяснения содержатся в пункте 12 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09 декабря 1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рассмотренном деле доля была получена ответчиком по договору дарения, удостоверенному нотариусом, и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ. При этом из буквального анализа содержания устава ООО необходимость получения согласия общества или остальных участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа, прямо не следовала.

  1. В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ было отказано.
  2. Определение Верховного Суда РФ от 26 мая 2021 г. № 304-ЭС21-4574
  3. ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ С ДИРЕКТОРА
  4. Свыше миллиарда рублей взыскали с директора общества в качестве убытков по сделке, связанной с оплатой доли в уставном капитале ООО
  5. Совершение обществом сделки с заинтересованностью без надлежащего корпоративного одобрения, повлекшей причинение обществу убытков, является основанием для взыскания таких убытков с генерального директора.
  6. С учетом конкретных обстоятельств, убытки подлежат взысканию независимо от последующего одобрения сделки, а также признания ее недействительной и возврата обществу ранее отчужденного имущества.

Акционеры ЗАО «СОВХОЗ им. ЛЕНИНА» (далее также – Совхоз, Общество) обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с Грудинина П.Н. (далее – ответчик) в пользу Общества убытков в сумме свыше 2 млрд., в том числе 1,095 млрд. руб. в качестве реального ущерба и 998 млн. руб. – упущенной выгоды.

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 ноября 2019 г., оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, взысканы убытки в размере 1,066 млрд. руб.

Суды ссылались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда по делу № А41-10337/18 от 6 марта 2018 г., которым установлена невыгодность для Совхоза сделок по передаче в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «ТТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельных участков.

В 2008 г. Совхоз и еще 6 физических лиц заключили учредительный договор о создании ООО «ТТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» с уставным капиталом 61 млн. руб. Основной вид деятельности общества — Строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.2).

Совхоз в оплату доли в уставном капитале ООО «ТТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» стоимостью 29 млн. руб. передал два земельных участка в ближайшем Подмосковье общей стоимостью свыше 1 млрд. руб. (см. схему).

Акционеры Совхоза оспорили эту сделку, так как она не предусматривала равноценное встречное исполнение обязательств, и, являясь сделкой с заинтересованностью, не была одобрена собранием акционеров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2018 г. по делу № А41-10337/18, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, учредительный договор и сделка по внесению земельных участков признаны недействительными.

14 сентября 2018 г. ООО «ТТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» было принято решение о ликвидации, в настоящий момент общество является действующим.

Удовлетворяя частично требования, суды пришли к выводу о том, что Грудинин П.Н. действовал недобросовестно. Являясь генеральным директором Совхоза, он совершил сделку по передаче в счет оплаты доли в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» номинальной стоимостью 29 млн. руб.

Читайте также:  Бездокументарные переговоры с работником, или Как опасно терять подлинники

, земельных участков, рыночная стоимость которых превышала 1 млрд. рублей. Сделка была очевидно невыгодной и убыточной для Совхоза, а кроме того, не была одобрена в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

При этом суды отклонили доводы о последующем одобрении сделки в декабре 2018 года, поскольку еще ранее решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-10337/18, вступившем в силу 18 мая 2018 г. такая сделка была признана недействительной.

Отметим, что при первоначальном рассмотрении спора во взыскании убытков было отказано.

Суды ссылались, в частности, на то, что (i) передача имущества являлась частью взаимосвязанных сделок, преследующих единую хозяйственную цель, и (ii) в связи с ликвидацией ООО «ТТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в 2018 году Совхозу был передан земельный участок, рыночная стоимость которого составляла 1,037 млрд. руб. и убытки отсутствовали.

  • Определение Верховного Суда РФ от 25 мая 2021 г. № 305-ЭС19-23402
  • СДЕЛКИ С ДОЛЯМИ
  • Назначение бывшего участника ООО руководителем этого общества не свидетельствует о мнимости сделки по продаже доли
  • Особенностью мнимой сделки является то, что ее стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий.
  • Однако назначение продавца доли общества его руководителем не свидетельствует о мнимости договора купли-продажи, поскольку правовое содержание статуса участника общества и его руководителя различно, и не свидетельствует о сохранении бывшего участника контроля над обществом.
  • В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась бывшая супруга (далее – Истец) участника ООО «ЮГЭНЕРГОМОНТАЖ» (далее также – Общество), продавшего 1/3 доли в уставном капитале этого общества своему родственнику.
  • Истец настаивала на ничтожности (мнимости) оспариваемой сделки ввиду того, что:
  • (1) стороны договора являются родными братьями;
  • (2) цена отчуждаемой доли общества не соответствует ее действительной стоимости;
  • (3) сделка заключена с целью сокрытия стоимости имущества, подлежащего разделу после расторжения брака;
  • (4) супруг после продажи доли остался руководителем общества, а значит, сохранил контроль над ООО.

Согласно обстоятельствам рассмотренного дела, договор купли-продажи доли был заключен в декабре 2018 г., при этом Истец дала нотариальное согласие как супруга продавца, на совершение оспариваемой сделки.

Обращаясь в суд, Истец настаивала на том, что была введена в заблуждение относительно существа сделки: доля была отчуждена по цене 2 млн. рублей, что значительно ниже ее рыночной стоимости.

По данным СПАРК, чистые активы Общества на конец 2018 года составили 50 млн. рублей. Деятельность Общества была прибыльной, сумма чистой прибыли за 2018 год превысила 53 млн. рублей, за 2017 и 2016 гг. – около 26 млн. рублей.

  1. Суды трех инстанций в удовлетворении требований Истца отказали на основании следующего:
  2. Сделки между аффилированными лицами сами по себе российским законодательством не запрещены;Истец не представила доказательств невозможности получения сведений о нерыночном характере сделки, поскольку сведения о финансовом положении общества являются общедоступными (размещаются в сети Интернет);
  3. Довод о том, что продавец доли после совершенной сделки не утратил контроль над обществом, поскольку стал его руководителем, также несостоятелен, так как правовое содержание статуса участника общества и его руководителя различно, и назначение продавца доли руководителем общества не может само по себе свидетельствовать о мнимости договора купли-продажи доли.

Обстоятельства совершения оспариваемой сделки устанавливаются на основе  совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В рассмотренном деле сделка была фактически исполнена, право собственности перешло к покупателю, денежные средства в размере 2 млн. рублей, полученные при продаже доли, переданы Истцу.

Суды также отклонили довод Истца о нарушении норм процессуального права в связи с употреблением судом первой инстанции латинского выражения Venire contra factum proprium.

Данная терминология является юридической и восходит еще к римскому праву, и подразумевает, что сторона не может ставить себя в противоречие к своему предыдущему поведению по отношению к другой стороне, если последняя действовала разумно, полагаясь на такое поведение.

  Это соответствует признанной международным и национальным правом и широко используемой на практике доктрине estoppel.

  • Определение Верховного Суда РФ от 24 мая 2021 г. № 308-ЭС21-6292
  • ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ С ДИРЕКТОРА
  • С директора АО взыскали убытки по договору аренды, заключенному на нерыночных условиях
  • Акционер общества, предъявляя к единоличному исполнительному органу требование о возмещении убытков, должен доказать, что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица.
  • При этом должен быть доказан (i) факт причинения обществу убытков и их размер, (ii) противоправность действий директора, (iii) наличие причинной связи между действиями директора и наступившими неблагоприятными последствиями.

В случае отказа директора от дачи пояснений по требованиям Истца, такое поведение признается недобросовестным. Суд вправе возложить на директора бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Акционерное общество (Истец) обратилось в Арбитражный суд с требованием о взыскании с директора этого общества убытков в сумме 33 млн. рублей, в виде разницы между фактически выплаченной суммой арендных платежей и определенной экспертом рыночной стоимостью аренды оборудования для производства комбикорма.

  1. В обоснование своих доводов истец ссылался на отчет аудиторской фирмы, согласно которому фактическая ставка аренды по договору превышала рациональную величину аренды за оборудование более чем в 12 – 14 раз.
  2. Суды отклонили ссылки ответчика на:
  3. (1) расчеты планово-экономического отдела общества;(2) письмо в адрес старшего вице-президента общества о том, что решение о заключении сделки было принято в результате необоснованного повышения цен на комбикорма поставщиками;
  4. (3) доводы о том, что с учетом всех затрат на производство кормов с использованием арендованного оборудования их себестоимость была ниже цены закупаемых кормов у сторонних производителей.

Суды согласились с доводами Истца о том, что арендная плата в размере 3 млн. рублей в месяц была явно завышенной, поскольку стоимость всей комбикормовой установки составляла около 10 млн. рублей.

  • Кроме того, арендованные комбикормовые станции не предусматривали термическую обработку кормов, что являлось нарушением действующего законодательства.
  • Определение Верховного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 309-ЭС21-6288
  • ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
  • Суд расценил фактические действия участников спора как доказательство признания ими действительности сделки участника ООО по выходу из общества
  • Суд отказывает в признании оспариваемой сделки недействительной, если предыдущие фактические действия участников спора свидетельствуют о том, что они воспринимали ее как действительную.

Такой подход применим также в корпоративных спорах в случае оспаривания сделки по выходу участника из ООО в нарушение предусмотренного уставом и (или) законом прямого запрета..

Бывшая супруга участника ООО, а также сам участник (далее – Соистцы) обратились в Арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделкой заявление участника о выходе из общества.

Соистцы, в частности, требовали (1) признать право их общей собственности на эту долю, а также (2) признать недействительными все принятые после выхода участника из ООО корпоративные решения (в связи с отсутствием кворума).

По их мнению, сделка по выходу из ООО являлась ничтожной потому, что была совершена в нарушение (i) установленного уставом общества прямого запрета на выход участника из состава участников общества, и (ii) положений статьи 246 Гражданского кодекса РФ. Так как спорная доля находилась не в совместной, а в долевой собственности, и распоряжение ею должно было осуществляться по соглашению всех участников (то есть Соистцов). Такое согласие бывшая супруга не давала.

  1. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на то, что:
  2. (1) поведение Истца, инициировавшего судебный процесс по связанному с рассматриваемым спором делу № А40-222400/2018, и фактические действия участников спора свидетельствуют о том, что они воспринимали одностороннюю сделку истца по выходу из общества как действительную;(2) заявление о выходе участника из состава ООО подано спустя год после расторжения брака между Соистцами, при этом процедура раздела совместно нажитого имущества не была инициирована;
  3. (3) Бывшая супруга не представила доказательств того, что ООО знало или должно было знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ);
  4. Кроме того, суды указали на пропуск Соистцами срока исковой давности по требованию о признании заявления о выходе участника из общества недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.
  5. Определение Верховного Суда РФ от 28 мая 2021 г. № 305-ЭС21-6623

Связаться с нами вы можете

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *